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St.Galler Steuerrechtsenzyklopädie
Beitrag mit KI erstellt und am Volltext der Quellen geprüft. Stand: 28.10.2026. Keine Rechtsberatung.

Art. 17b DBG

Art. 17b Einkünfte aus echten Mitarbeiterbeteiligungen

1 Geldwerte Vorteile aus echten Mitarbeiterbeteiligungen, ausser aus gesperrten oder nicht börsenkotierten Optionen, sind im Zeitpunkt des Erwerbs als Einkommen aus unselbstständiger Erwerbstätigkeit steuerbar. Die steuerbare Leistung entspricht deren Verkehrswert vermindert um einen allfälligen Erwerbspreis.

2 Bei Mitarbeiteraktien sind für die Berechnung der steuerbaren Leistung Sperrfristen mit einem Diskont von 6 Prozent pro Sperrjahr auf deren Verkehrswert zu berücksichtigen. Dieser Diskont gilt längstens für zehn Jahre.

3 Geldwerte Vorteile aus gesperrten oder nicht börsenkotierten Mitarbeiteroptionen werden im Zeitpunkt der Ausübung besteuert. Die steuerbare Leistung entspricht dem Verkehrswert der Aktie bei Ausübung vermindert um den Ausübungspreis.

I. Übersicht

Abschnitt betitelt „I. Übersicht“

1 Regelungsgegenstand. Art. 17b DBG1 bestimmt für die echten Mitarbeiterbeteiligungen im Sinne von Art. 17a Abs. 1 DBG, wann der geldwerte Vorteil als Einkommen aus unselbständiger Erwerbstätigkeit zu besteuern ist und wie er bemessen wird. Das Gesetz unterscheidet zwei Besteuerungszeitpunkte: Mitarbeiteraktien und freie börsenkotierte Optionen werden beim Erwerb erfasst (Abs. 1), gesperrte oder nicht börsenkotierte Optionen bei der Ausübung (Abs. 3).2 Abs. 2 trägt der Verfügungssperre von Mitarbeiteraktien mit einem pauschalen Diskont auf dem Verkehrswert Rechnung. Unechte Mitarbeiterbeteiligungen besteuert Art. 17c DBG beim Zufluss, die anteilsmässige Besteuerung von Optionen bei Wechsel der Ansässigkeit regelt Art. 17d DBG. Die Bescheinigungspflichten der Arbeitgeber (Art. 129 Abs. 1 lit. d DBG) konkretisiert die Mitarbeiterbeteiligungsverordnung;3 die Praxis der Eidgenössischen Steuerverwaltung (ESTV) steht im Kreisschreiben Nr. 37.4

2 Sonderregel zum Zuflussprinzip. Nach ständiger Rechtsprechung gilt Einkommen als zugeflossen, sobald die steuerpflichtige Person darüber tatsächlich verfügen kann; vorbehalten bleiben nach dem Bundesgericht abweichende Regelungen bei den einzelnen Einkommensarten, wofür es Art. 17b Abs. 1 DBG als Beispiel nennt.5 Art. 17b DBG legt den Zeitpunkt der Besteuerung für die echten Mitarbeiterbeteiligungen damit im Gesetz fest. Dass Mitarbeiteraktien steuerbarer Lohn sind, ergibt sich bereits aus Art. 17 Abs. 1 DBG, der die geldwerten Vorteile aus Mitarbeiterbeteiligungen ausdrücklich nennt; das Bundesgericht bezeichnet sie im Zivil- wie im Steuerrecht als Naturallohn.6

3 Entstehungsgeschichte: Praxis vor 2013. Bis Ende 2012 stützte sich die Besteuerung von Mitarbeiterbeteiligungen allein auf Art. 17 Abs. 1 DBG und auf Kreisschreiben der ESTV.7 Gesperrte Mitarbeiteraktien besteuerte die ESTV seit dem Kreisschreiben Nr. 12 von 1973 beim Erwerb und berücksichtigte die Sperre mit einem Diskont auf dem Verkehrswert, zunächst 10 Prozent pro Jahr, ab dem Kreisschreiben Nr. 5 von 1997 6 Prozent pro Sperrjahr bis höchstens zum zehnten Jahr.8 Nach der Botschaft hatte das Bundesgericht 1995 die Diskontierung des Verkehrswerts, nicht der geldwerten Leistung, als richtige Methode bezeichnet.9 Bei Optionen unterschied das Kreisschreiben von 1997 zwischen bewertbaren Optionen, die bei Zuteilung, und nicht bewertbaren, die bei Ausübung besteuert wurden; die kantonale Praxis war uneinheitlich.10 Auf Optionen mit Vestingklausel wandte die Steuerpraxis nach dem Bundesgericht seit Mai 2003 die Besteuerung bei Ausübung an.11

4 Entstehungsgeschichte: Gesetz vom 17.12.2010. Art. 17b DBG wurde mit dem Bundesgesetz über die Besteuerung von Mitarbeiterbeteiligungen eingefügt und trat am 1.1.2013 in Kraft.12 Das Gesetz bezweckte nach der Botschaft, die Rechtssicherheit wiederherzustellen, indem es jedem Beteiligungstyp einen Besteuerungszeitpunkt zuordnet; die Erwerbsbesteuerung der Mitarbeiteraktien mit Diskont sollte die bisherige Praxis weiterführen.13 Für gesperrte oder nicht börsenkotierte Optionen schlug der Bundesrat die Besteuerung bei Ausübung vor, verbunden mit einer Freistellung des Ausübungsgewinns von 10 Prozent pro Sperrjahr, höchstens 50 Prozent.14 Nach der Darstellung in der Gesetzgebungs-Agenda des Forums für Steuerrecht hielten Stände- und Nationalrat an unterschiedlichen Freistellungssätzen fest; in der Herbstsession 2010 stimmte der Nationalrat einem Änderungsantrag des Bundesrats zu, auf einen Einschlag bei den Optionen zu verzichten.15 Abs. 3 sieht deshalb keine Freistellung vor; seit 2013 ist Art. 17b DBG unverändert.16

5 Harmonisierung. Art. 7d StHG17 stimmt wörtlich mit Art. 17b DBG überein. Nach der Botschaft betreffen der Diskont und die damals vorgesehene Freistellung die Bemessungsgrundlage und nicht die Tarifautonomie der Kantone; sie seien deshalb auch für die Kantone verbindlich.18 Das Bundesgericht hielt fest, dass sich an der Ordnung für Mitarbeiteraktien mit Art. 7d Abs. 1 und 2 StHG im Grundsatz nichts geändert habe.19 Die Kantone verweisen für die Einkommenssteuer überwiegend auf das Kreisschreiben Nr. 37, so etwa Zürich, Luzern, Schwyz, Schaffhausen und Zug; bei der Bewertung nicht kotierter Aktien weichen ihre Praxen voneinander ab (N. 19).20

6 Vermögenssteuer (Art. 14a StHG). Für die Vermögenssteuer sind die Mitarbeiterbeteiligungen nach Art. 7d Abs. 1 StHG zum Verkehrswert einzusetzen, wobei Sperrfristen «angemessen» zu berücksichtigen sind; gesperrte oder nicht börsenkotierte Optionen sind bei Zuteilung ohne Steuerwert zu deklarieren (Art. 14a StHG). Nach der Botschaft sollten die Kantone die Höhe des vermögenssteuerlichen Einschlags selbst bestimmen.21 Die Kantone stellen teils auf die Diskontierungstabelle von Abs. 2 ab (Zürich, Luzern, Schwyz, Nidwalden, Schaffhausen), teils gewähren sie einen Pauschalabzug von 30 Prozent (St.Gallen); der Einschlag wird meist nur auf Antrag gewährt.22 Das Bundesgericht liess zu, dass Einkommens- und Vermögenssteuerwert auseinanderfallen, weil eine vertragliche Verfügungsbeschränkung für die Vermögenssteuer unbeachtlich, für das Einkommen aber zu berücksichtigen ist.23 Grieder/Hongler halten zumindest den pauschalen Abschlag nicht von vornherein für harmonisierungswidrig; sie weisen darauf hin, dass sich das Bundesgericht zu den beiden Modellen noch nicht geäussert habe und eine Variante als harmonisierungswidrig beurteilen könnte.24

II. Zu Art. 17b Abs. 1 DBG

Abschnitt betitelt „II. Zu Art. 17b Abs. 1 DBG“

A. Erfasste Beteiligungen

Abschnitt betitelt „A. Erfasste Beteiligungen“

7 Mitarbeiteraktien und freie kotierte Optionen. Abs. 1 gilt für alle echten Mitarbeiterbeteiligungen ausser den gesperrten oder nicht börsenkotierten Optionen, also namentlich für freie und gesperrte Mitarbeiteraktien sowie für Optionen, die börsenkotiert und sofort frei verfügbar sind.25 Als börsenkotiert gilt eine Option nach der Praxis der ESTV, wenn sie an einer Börse notiert ist und einen liquiden Handel aufweist, der nicht auf Mitarbeitende beschränkt ist.26 Anwartschaften auf Mitarbeiteraktien, etwa Restricted Stock Units (RSU) oder Performance Share Units (PSU), werden nach der Rechtsprechung erst bei der Umwandlung in Aktien besteuert; zur Einordnung vgl. N. 34.27 Die Einräumung der Anwartschaft selbst löst keine Einkommenssteuer aus.28

8 Aktien vom Aktionär oder von Dritten. Gibt nicht die Arbeitgeberin, sondern ein Aktionär aus seinem Bestand Aktien ab, liegt nach der ESTV keine Mitarbeiterbeteiligung im engeren Sinne vor; für die Bemessung des geldwerten Vorteils wendet sie die Bestimmungen über Mitarbeiterbeteiligungen aber sinngemäss an.29 Das Bundesgericht bezeichnete vom beherrschenden Aktionär unter dem Verkehrswert gelieferte Aktien als «mit Mitarbeiteraktien vergleichbar» und den Preisvorteil als Antrittsgeld.30 Für den verbilligten Erwerb von einem Dritten ist nach dem Bundesgericht allein der Grund der Vermögensverschiebung massgebend; es schützte die Erfassung als Einkommen aus unselbständiger Erwerbstätigkeit nach Art. 17 Abs. 1 DBG unter Willkürgesichtspunkten und erfasste auch einen überhöhten Rückkaufpreis der Arbeitgeberin als Erwerbseinkommen.31 Kantonale Gerichte wenden Art. 17b DBG auf Aktien, die ein Aktionär abgibt, analog an.32 Oesterhelt/Opel kritisieren, dass das Bundesgericht die Spezialnorm von Art. 17b Abs. 1 DBG nicht sinngemäss angewendet und das Kreisschreiben Nr. 37 nicht erwähnt habe.33

9 Gründer-, Investoren- und Nachfolgeaktien. Aktien, die bei der Gründung einer Gesellschaft oder zu Konditionen wie unter unabhängigen Dritten erworben werden, sind nach der ESTV keine Mitarbeiterbeteiligungen.34 Kantonale Gerichte stellen darauf ab, ob der Erwerb mit dem Arbeitsverhältnis verknüpft ist oder aus der Gründung stammt; ein kausaler Zusammenhang mit einem künftigen Arbeitsverhältnis genügt für eine Mitarbeiterbeteiligung.35 Hat die Zuteilung ihren Rechtsgrund im Beteiligungsverhältnis, etwa bei der Ausübung eigener Bezugsrechte, liegt keine Mitarbeiterbeteiligung vor, auch wenn der Aktionär zugleich Mitarbeiter ist.36 Bei Nachfolgeregelungen verneinen mehrere Gerichte eine Mitarbeiterbeteiligung; bei mehreren Gründen entscheidet das überwiegende Motiv.37 Die kantonalen Praxen dazu sind uneinheitlich; die Camera di diritto tributario des Tessiner Appellationsgerichts hielt im März 2026, vor dem Urteil 9C_463/2025, fest, dass sich das Bundesgericht zu den kantonalen Praxen bei Nachfolgeregelungen noch nicht geäussert habe.38

10 Weitere Abgrenzungen. Put-Optionen eines Mitarbeiters auf Aktien, die er bereits hält, fallen nach dem Verwaltungsgericht des Kantons Zürich nicht unter Art. 17a f. DBG; der Vorteil fliesst bei ihrer Ausübung zu.39 Ein Co-Investment des obersten Kaders ohne umfassende Eigentümerrechte ist nach der ESTV und dem Spezialverwaltungsgericht des Kantons Aargau eine unechte Mitarbeiterbeteiligung (Art. 17a Abs. 2 DBG), die nach Art. 17c DBG besteuert wird.40 Das Steuerrekursgericht des Kantons Zürich verlangt beim Verkauf unter mitarbeitenden Aktionären eine Begünstigungsabsicht; wer gutgläubig von einem Verkehrswert ausgehen durfte, erbringt keine Leistung aus dem Arbeitsverhältnis.41

B. «Im Zeitpunkt des Erwerbs»

Abschnitt betitelt „B. «Im Zeitpunkt des Erwerbs»“

11 Zivilrechtlicher Erwerb. Massgebend ist nach der Botschaft der zivilrechtliche Rechtserwerb mit der Einräumung des Dividendenrechts; nach der Darstellung der Botschaft hatte das Bundesgericht bereits 1995 entschieden, dass der Mitarbeiter spätestens mit der Annahme der Kaufofferte bereichert sei.42 Das Bundesgericht bestätigte, dass das neue Recht die Praxis kodifiziert, wonach der zivilrechtliche Erwerb der Aktien den Besteuerungszeitpunkt bestimmt.43 Nach der ESTV erfolgt der Rechtserwerb regelmässig mit der Annahme des Angebots (zu Bezugsfristen N. 16).44 Für die Interpolation des Formelwerts sowie für die Sechsmonats- und die Fünfjahresfrist (N. 18 und N. 22) stellt die Zürcher Praxis auf das Verfügungsgeschäft (Closing) und nicht auf das Verpflichtungsgeschäft (Signing) ab.45 Werden Aktien mit Blick auf ein künftiges Arbeitsverhältnis erworben, fällt das Einkommen nach der ESTV in der Steuerperiode des Erwerbs an, auch wenn das Arbeitsverhältnis erst später beginnt.46

12 Sperre und Rückgabepflicht. Eine Verfügungssperre oder eine Rückgabepflicht schiebt den Besteuerungszeitpunkt nicht hinaus, sondern ist bei der Bewertung zu berücksichtigen.47 Unter altem Recht nahm das Bundesgericht hingegen keinen Zufluss bei Erwerb an, wenn der Mitarbeiter verpflichtet war, die Aktien bei Verkaufswunsch und spätestens bei Ende des Arbeitsverhältnisses einer Konzerngesellschaft zu verkaufen; mangels wirtschaftlicher Verfügungsmacht floss das Einkommen erst beim Rückverkauf zu.48 Das Steuerrekursgericht des Kantons Zürich rechnete beim Erwerb nichts auf, weil die Aktien bei Ende des Arbeitsverhältnisses zum Kaufpreis zurückzugeben waren und deshalb keine positive Differenz entstehen konnte.49 Zur Rückgabe zu einem anderen Preis vgl. N. 32.

13 Vesting. Die Vestingperiode ist der Zeitraum, während dessen der Mitarbeiter die Beteiligung «verdienen» muss, etwa indem er berufliche Ziele erreicht oder das Arbeitsverhältnis nicht kündigt; bis zum Vesting ist der Rechtserwerb aufschiebend bedingt.50 Aktien unter einer Vestingklausel werden deshalb erst mit dem Vesting erworben und steuerbar.51 Wann die Vestingperiode endet, ist eine Tatfrage; im entschiedenen Fall durfte die Vorinstanz das Ende auf den Tag nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses festlegen.52 Im selben Fall hatte das Tribunal administratif de première instance des Kantons Genf angenommen, die Kündigung beende die Vestingperiode nicht vorzeitig; die Cour de justice hob dieses Urteil auf.53

14 Kein weiterer Besteuerungszeitpunkt. Neben dem Erwerb (Abs. 1) und der Ausübung (Abs. 3) kennt Art. 17b DBG nach der Chambre administrative der Cour de justice des Kantons Genf keinen dritten Realisationszeitpunkt; ein solcher kann nicht durch eine private Abrede festgelegt werden. Im entschiedenen Fall war eine Barabgeltung für Beteiligungsrechte im Jahr des Vergleichs und der Zahlung zu besteuern.54 Zur Besteuerung beim vorzeitigen Wegfall der Sperrfrist und zum Übergewinn vgl. N. 30 und N. 22.

C. «Verkehrswert vermindert um einen allfälligen Erwerbspreis»

Abschnitt betitelt „C. «Verkehrswert vermindert um einen allfälligen Erwerbspreis»“

15 Grundsatz. Steuerbar ist die positive Differenz zwischen dem Verkehrswert der Beteiligung und dem Erwerbspreis; das Bundesgericht bezeichnet diesen Betrag als den Lohn, der mit der Abgabe von Mitarbeiteraktien verbunden ist.55 Unter dem Verkehrswert versteht das Bundesgericht den objektiven Marktwert, also den Preis, den ein unbefangener Käufer unter normalen Umständen zu bezahlen bereit ist.56 Nach der Botschaft handelt es sich bei dieser Berechnung um einen allgemein anerkannten steuerlichen Grundsatz.57 Dieselbe Bemessung schreibt Art. 7d Abs. 1 StHG ausdrücklich vor; das Bundesgericht zog sie für die Wandlung von Aktien als Vergleich heran.58 Lautet die Beteiligung auf fremde Währung, ist nach der ESTV zum Mittelkurs am Tag der Abgabe umzurechnen.59

16 Börsenkotierte Aktien. Bei kotierten Aktien gilt grundsätzlich der Börsenschlusskurs am Tag des Rechtserwerbs.60 Sieht der Plan eine Bezugsfrist vor, stellt die ESTV bei Fristen bis zu 60 Kalendertagen auf den Schlusskurs des ersten Tages der Frist und bei längeren Fristen auf den Kurs am Tag der Annahme ab.61

1. Nicht kotierte Aktien

Abschnitt betitelt „1. Nicht kotierte Aktien“

17 Drittpreis und Bewertungsregeln. Bei nicht kotierten Aktien ist der Verkehrswert nach den Schätzungsgrundlagen zu ermitteln, die die zuverlässigste Wertermittlung erlauben. Liegt eine massgebliche Handänderung unter unabhängigen Dritten vor, gilt deren Preis; sonst gelten nach dem Bundesgericht grundsätzlich die Regeln des Kreisschreibens Nr. 28 der Schweizerischen Steuerkonferenz (SSK) auch für die Einkommensbesteuerung nicht kotierter Mitarbeiteraktien.62 Bei einem kleinen, stark personenbezogenen Dienstleistungsunternehmen bezeichnete das Bundesgericht es als unbestritten, dass der Ertragswert nicht doppelt zu gewichten ist; ohne den im Fall bestehenden Aktionärbindungsvertrag (N. 21) hätte es Ertrags- und Substanzwert je einfach gewichtet.63 Die Camera di diritto tributario des Tessiner Appellationsgerichts wendet das Kreisschreiben Nr. 28 ebenfalls an, verwirft einen reinen Substanzwert und Bewertungen allein nach Gewinnvorträgen und verneint eine Aufrechnung, solange ein Vorzugspreis nicht nachgewiesen ist.64 Gleichtägige Verkäufe an unabhängige Dritte bestimmen den Verkehrswert; ein Kreuzverkauf ergibt keinen repräsentativen Preis.65

18 Formelwert nach Kreisschreiben Nr. 37. Weil es bei nicht kotierten Aktien meist an einem Verkehrswert fehlt, lässt die ESTV einen nach einer für die Arbeitgeberin tauglichen und anerkannten Methode ermittelten Formelwert gelten, etwa nach dem Kreisschreiben Nr. 28 SSK; die gewählte Methode ist für den Plan beizubehalten.66 Ein einmal jährlich berechneter Formelwert gilt nur für Abgaben innert sechs Monaten nach dem Bewertungsstichtag.67 Ist ausnahmsweise ein Verkehrswert verfügbar, gilt dieser; auf Antrag der Arbeitgeberin kann dennoch auf den Formelwert abgestellt werden, wenn sie ein unbeschränktes Kaufrecht zum identisch berechneten Formelwert hat.68 Das Steuerrekursgericht des Kantons Zürich betrachtete einen vereinfachenden Formelwert nach dem Kreisschreiben Nr. 28 bei der Einkommenssteuer als blosses Beweismittel; das Steuergericht des Kantons Solothurn bewertete nach der Praktikermethode und nicht nach der Discounted-Cashflow-Methode.69

19 Kantonale Bewertungspraxis. Zürich lässt den einfachen Substanzwert und bei Unterdeckung den Nominalwert als Untergrenze gelten und berücksichtigt Dritttransaktionen sechs Monate vor oder nach der Abgabe.70 Schwyz lässt die Praktikermethode zu, verlangt bei operativ tätigen Unternehmen eine Ertragskomponente, und schliesst die Discounted-Cashflow-Methode aus (zum Sperrfristdiskont N. 28).71 Genf lässt neben dem Kreisschreiben Nr. 28 auch Multiplikatoren von Umsatz, EBIT oder EBITDA zu, Zug eine nur einfache Gewichtung des Ertragswerts.72 St.Gallen anerkennt den Wert nach Kreisschreiben Nr. 28 einschliesslich Minderheitsabzug als Formelwert.73 Ob der vermögenssteuerliche Pauschalabzug für Minderheitsbeteiligungen auch bei der Einkommenssteuer gilt, liess die Camera di diritto tributario offen und wies die Sache zurück; Zürich und Schwyz verneinen ihn.74

20 Formelwert und Verkehrswert in der Lehre. Nach Oesterhelt/Gammeter sei der nach der Praktikermethode ermittelte Wert nicht mit dem Verkehrswert nach Abs. 1 Satz 2 gleichzusetzen; ein Verkehrswert liege nur vor, wenn er aus einer zeitnahen massgeblichen Dritttransaktion abgeleitet werden kann.75 Ob ein Mitarbeiter nachweisen kann, dass eine Bewertungsmethode den Verkehrswert im Zuteilungszeitpunkt richtig wiedergibt, beurteilen das Kantonale Steueramt Zürich und Oesterhelt unterschiedlich; das Bundesgericht hat die Frage nicht entschieden.76 Bei Start-up-Gesellschaften kann nach der Zürcher Praxis der in einer Finanzierungsrunde bezahlte Preis ausgeblendet werden; die SSK lässt Investorenpreise während der Aufbauphase für die Vermögenssteuer unberücksichtigt.77

21 Vertragliche Verfügungsbeschränkungen. Ein Aktionärbindungsvertrag mit Vorkaufsrecht zum Substanzwert, der im Zusammenhang mit der Anstellung abgeschlossen wurde, wirkt nach dem Bundesgericht ähnlich wie eine Sperre und ist einkommensmindernd zu berücksichtigen; im entschiedenen Fall war deshalb allein auf den Substanzwert abzustellen.78 Verzichtet der Vorkaufsberechtigte später auf sein Recht oder zahlt er mehr, ist der Mehrwert dannzumal als Einkommen zu besteuern.79 Das Verwaltungsgericht des Kantons Zürich berücksichtigte ein Vorhandrecht zum Substanzwert, das erst einen Monat nach dem Erwerb vereinbart wurde.80 Nach dem Kantonsgericht Luzern gleicht der Diskont dagegen keine freiwillig vereinbarten Preisherabsetzungen aus, und massgebend ist der Verkehrswert im Erwerbszeitpunkt, nicht ein künftiger Veräusserungspreis.81 Oesterhelt sieht in der Belastung mit einem Vorkaufsrecht zum Substanzwert einen Grund, keinen höheren Verkehrswert anzunehmen.82

D. Veräusserung und Übergewinn

Abschnitt betitelt „D. Veräusserung und Übergewinn“

22 Kapitalgewinn und Übergewinn. Die Veräusserung von Mitarbeiteraktien aus dem Privatvermögen führt nach der ESTV grundsätzlich zu einem steuerfreien Kapitalgewinn (Art. 16 Abs. 3 DBG) im Umfang der Wertsteigerung seit der Abgabe, bei Formelwerten berechnet nach derselben Methode. Ein Mehrwert, der auf eine geänderte Bewertungsmethode oder den Wechsel vom Formel- zum Verkehrswertprinzip zurückgeht, ist in der Regel bei der Veräusserung als Einkommen zu besteuern («Übergewinn»), ausser das auslösende Ereignis trete erst nach fünf Jahren Haltedauer ein.83 Das Spezialverwaltungsgericht des Kantons Aargau wendete diese Praxis an und besteuerte die Differenz zwischen Verkaufspreis und Formelwert.84 Höchstrichterlich ist die Übergewinnbesteuerung, soweit ersichtlich, nicht beurteilt.

23 Kantonale Praxis. Zürich, St.Gallen, Schwyz und Genf folgen dem Kreisschreiben im Grundsatz, weichen aber bei den Ausnahmen ab. Zürich besteuert den Veräusserungsgewinn unabhängig von der Haltedauer, wenn trotz Verkehrswert ein Formelwert mit Kaufrecht verwendet und das Kaufrecht nicht ausgeübt wurde; Schwyz gewährt bei einer Rückgabeverpflichtung keine Befreiung nach fünf Jahren; nach Genfer Praxis löst ein Verkauf unter Dritten nur beim verkaufenden Mitarbeiter eine Besteuerung aus.85 Bei Nachfolgeregelungen und strategischen Beteiligungen wendet St.Gallen bei Unterschreiten der fünfjährigen Haltedauer das Prinzip «Last in – First out» an.86

24 Stand der Frage. Nach Oesterhelt/Gammeter enthielten Art. 17a ff. DBG nur eine Rechtsgrundlage für die Besteuerung im Erwerbszeitpunkt, und weder Art. 17b Abs. 3, Art. 17c noch das allgemeine Zuflussprinzip erfassten den Übergewinn; sie bezeichnen die Übergewinnbesteuerung als pragmatischen Ansatz, um Bewertungsschwierigkeiten bei der Zuteilung zu lösen.87 Hongler/Weder/Graf bezeichnen die Aufteilung in steuerfreien Kapitalgewinn und steuerbaren Übergewinn als ohne klare Rechtsgrundlage und ökonomisch nicht begründbar; die Verwendung gesetzlich nicht verankerter Kriterien sei rechtsstaatlich problematisch, ob sie einer gerichtlichen Überprüfung standhalte, ungewiss.88 In der Lehre wird als Begründung ein synthetischer Split der Aktie im Zuteilungszeitpunkt erwogen.89 Gerichtlich ist die Frage der Rechtsgrundlage nicht entschieden (N. 22).

25 Veräusserung an die Arbeitgeberin. Bei Rückgabe an die Arbeitgeberin oder eine ihr nahestehende Gesellschaft besteuert die Zürcher Praxis den Übergewinn auch nach fünf Jahren, und zwar als Erwerbseinkommen, das die Besteuerung als Liquidationsdividende nach Art. 20 Abs. 1 lit. c DBG verdrängt.90 Stocker/Schmid sehen keinen sachlichen Grund, Mitarbeiteraktien bei Rückgabe anders zu behandeln als bei einem Verkauf an Dritte; sie qualifizieren den Erlös aus einer Rückgabe im Hinblick auf eine Kapitalherabsetzung als Liquidationsdividende und nicht als Einkommen nach Art. 17b DBG.91 Unter altem Recht ordnete die Chambre administrative der Cour de justice des Kantons Genf einen Rückkauf über dem vertraglichen Formelwert als Erwerbseinkommen im Zeitpunkt des Rückkaufs ein.92 Zum überhöhten Rückkaufpreis vgl. auch N. 8, zur Rückgabe gesperrter Aktien N. 32.

III. Zu Art. 17b Abs. 2 DBG

Abschnitt betitelt „III. Zu Art. 17b Abs. 2 DBG“

A. Der Diskont

Abschnitt betitelt „A. Der Diskont“

26 Berechnung. Der Diskont von 6 Prozent pro Sperrjahr wird nach der Praxis als Abzinsung des Verkehrswerts berechnet (Verkehrswert geteilt durch 1,06 hoch Anzahl Sperrjahre); bei zehn Sperrjahren ergibt sich ein reduzierter Verkehrswert von 55,839 Prozent, also ein Einschlag von 44,161 Prozent.93 Die Mitarbeiterbeteiligungsverordnung verwendet dieselbe Formel für den vorzeitigen Wegfall und die Rückgabe.94 Angebrochene Sperrjahre werden pro rata temporis berücksichtigt.95 Das Steuerbuch des Kantons Basel-Landschaft stellt die Praxis bis 2012 dar und vermerkt, dass die neue Regelung daran nichts ändere; danach werden angebrochene Jahre nicht berücksichtigt, und für zehn Jahre wird ein Einschlag von höchstens 60 Prozent genannt, während die Tabelle desselben Steuerbuchs für zehn Jahre 44,161 Prozent ausweist.96 Längere Sperrfristen können nach der Botschaft vereinbart werden, erhöhen den Diskont aber nicht (zu unbefristeten Sperren N. 29).97

27 Begriff der Sperrfrist. Als Sperrfrist gilt nach der ESTV eine in der Regel befristete vertragliche Verfügungssperre, während der der Mitarbeiter die Aktien weder veräussern, verpfänden noch anderweitig belasten darf; blosse Zeitfenster aus betriebsinternen oder börsenrechtlichen Gründen («closed window periods») sind keine Sperrfristen.98 Ein Verfügungsverbot mit Hinterlegungspflicht ist nach dem Verwaltungsgericht des Kantons Zürich keine Sperrfrist, wenn der Mitarbeiter jederzeit eine Put-Option ausüben kann.99 Nach dem Kantonsgericht Luzern ist ein Aktionärbindungsvertrag mit Kaufrechten unter Aktionären keine Sperrfrist; ohne Verfügungsbeschränkung fällt ein Diskont ausser Betracht.100 Nach der von Oesterhelt/Gammeter dargestellten Zürcher Praxis gelten Rückgabeverpflichtungen nicht als Sperrfrist, und eine Sicherstellung der Sperre ist nicht mehr erforderlich.101 Das Steuerrekursgericht des Kantons Zürich setzte hingegen eine Rückgabepflicht zum Kaufpreis einer unbeschränkten Sperrfrist gleich (vgl. N. 12).102

28 Diskont und andere Wertminderungen. Nach der Zürcher Praxis kann der Diskont auch auf einen Formelwert angewendet werden.103 Ist der Verfügungsbeschränkung bereits durch die Bewertung Rechnung getragen, etwa durch das Abstellen auf den Substanzwert wegen eines Vorkaufsrechts, ist nach dem Bundesgericht keine zusätzliche Diskontierung angezeigt.104 Schwyz gewährt keinen Diskont, wenn auf den Substanz- oder Nennwert abgestellt wird.105

29 Unbefristete Sperren. Für eine zeitlich unbeschränkte Sperrfrist wird nach der Zürcher und der St.Galler Praxis bei Erwerb der Höchstdiskont von 44,161 Prozent gewährt. Fällt die Sperre später weg, besteuert Zürich den Wegfall auch nach mehr als zehn Jahren Haltedauer, während St.Gallen die unbeschränkte wie eine zehnjährige Sperrfrist behandelt.106 Für die Vermögenssteuer behandeln Schwyz und Nidwalden eine unbefristete Rückgabeverpflichtung wie eine zehnjährige Sperrfrist; Schaffhausen gewährt bei Verfügungssperren ohne Endtermin den Höchsteinschlag für zehn Jahre.107

B. Vorzeitiger Wegfall der Sperrfrist und Rückgabe

Abschnitt betitelt „B. Vorzeitiger Wegfall der Sperrfrist und Rückgabe“

30 Vorzeitiger Wegfall. Werden Mitarbeiteraktien vor Ablauf der ursprünglichen Sperrfrist frei verfügbar, entsteht im Zeitpunkt der Freigabe zusätzliches Erwerbseinkommen; die Verordnung berechnet es als Differenz zwischen dem Verkehrs- oder Formelwert bei Freigabe und dem nach der Restsperrfrist diskontierten Wert.108 Der Grund des Wegfalls ist nach der ESTV ebenso unerheblich wie ein seinerzeit über dem diskontierten Wert bezahlter Preis.109 Das Bundesgericht hielt fest, dass beim Wegfall einer Verfügungsbeschränkung eine weitere steuerbare Leistung vorliegt, mit der ein im Abgabezeitpunkt gewährter Bewertungseinschlag nachträglich korrigiert wird; wie sie zu bewerten ist, liess es offen.110 Nach dem Bundesgericht waren schon unter altem Recht gesperrte Aktien, die beim Erwerb nicht besteuert worden waren, bei der Freigabe zu erfassen.111

31 Bemessung beim Wegfall. Nach der Zürcher und der St.Galler Praxis tritt eine Besteuerung beim Wegfall nur ein, wenn der Diskont bei Erwerb geltend gemacht wurde; Zürich bemisst sie auf dem Verkehrswert, St.Gallen auf dem Formelwert.112 Oesterhelt hält die Besteuerung auf dem aktuellen Wert für nicht gerechtfertigt, wenn der ursprüngliche Diskont tiefer war, und schlägt vor, nur den entsprechenden Anteil des seinerzeitigen Diskonts zu besteuern und Art. 11 Abs. 2 MBV anzupassen.113 Die Bemessung ist höchstrichterlich nicht entschieden (N. 30).

32 Rückgabe. Muss der Mitarbeiter die Aktien bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses entschädigungslos oder unter dem Verkehrswert zurückgeben, kann er Gewinnungskosten in Höhe der Differenz zwischen dem nach der Restsperrfrist diskontierten Wert und dem Rückgabepreis abziehen; diese dürfen nicht mit dem Lohn verrechnet werden.114 Wird mehr als der aktuelle Verkehrs- oder Formelwert vergütet, ist der Mehrbetrag nach der Verordnung als Einkommen zu bescheinigen;115 nach der ESTV bemisst sich das steuerbare Einkommen dagegen nach der Differenz zwischen dem Rückgabepreis und dem nach der Restsperrfrist diskontierten Verkehrs- oder Formelwert.116 Für die Rechtslage bis 2012 vereinbarten die Nordwestschweizer Kantone 2002, bei entschädigungslosem Verfall gesperrter Titel einen «Minuslohn» zuzulassen.117 Nach Stocker/Schmid lägen Gewinnungskosten vor, soweit der tiefere Rückgabepreis auf die vertragliche Pflicht zurückgehe, ein unbeachtlicher Kapitalverlust dagegen, soweit er auf einen tieferen Verkehrswert zurückgehe.118

IV. Zu Art. 17b Abs. 3 DBG

Abschnitt betitelt „IV. Zu Art. 17b Abs. 3 DBG“

33 Gesperrte oder nicht börsenkotierte Optionen. Abs. 3 erfasst Optionen auf Beteiligungen der Arbeitgeberin (Art. 17a Abs. 1 lit. b DBG), die gesperrt oder nicht börsenkotiert sind. Eine nicht handelbare («non négociable») Option ist nach dem Bundesgericht eine Option, die der Mitarbeiter nicht unmittelbar nach dem Erwerb ausüben kann.119 Optionen mit Vestingklausel gelten als gesperrt.120 Der Bundesrat wollte mit der Besteuerung bei Ausübung die Bewertung nach finanzmathematischen Formeln vermeiden und verhindern, dass Mitarbeiter Steuern auf einem Vorteil zahlen, den sie wegen eines Kursverfalls nicht realisieren.121 Nach der ESTV bleibt die Ausübung massgebend, auch wenn sie erst einige Zeit nach dem Vesting erfolgt.122

34 Anwartschaften. Nach der ESTV können Anwartschaften auf Mitarbeiteraktien, typischerweise RSU, den echten Mitarbeiteroptionen gleichgestellt werden; sie werden bei der Umwandlung in Aktien nach den Regeln für Mitarbeiteraktien besteuert.123 Das Bundesgericht qualifizierte RSU und Optionen gestützt auf diese Praxis als echte Mitarbeiterbeteiligungen, die im Zeitpunkt ihrer Ausübung bzw. Umwandlung steuerbar sind.124 Nach der Botschaft sind Aktien, die erst bei Erfüllung einer Bedingung übertragen werden (Share Awards), bei der Abgabe als freie oder gesperrte Mitarbeiteraktien zu besteuern.125

35 Veräusserung der Option. Der Wortlaut nennt nur die Ausübung. Nach der ESTV und der Zürcher Praxis sind alle Optionen, die nicht bei Abgabe besteuert werden, im Zeitpunkt der Veräusserung oder der Ausübung zu besteuern; steuerbar ist der gesamte Veräusserungserlös bzw. Ausübungsgewinn nach Abzug allfälliger Gestehungskosten.126 Das Steuergericht des Kantons Solothurn stellte den Verkauf einer Mitarbeiteroption in einer Eventualbegründung der Ausübung gleich; die Entschädigung für den Verzicht auf die Ausübung sei kein steuerfreier Kapitalgewinn und nach Art. 23 lit. d DBG steuerbar.127 Risi/Schmid hatten zum Entwurf vertreten, dass auch die Veräusserung handelbarer, nicht bei Zuteilung besteuerter Optionen steuerbar sei.128

36 Bemessung. Steuerbar ist der Verkehrswert der Aktie bei Ausübung abzüglich des Ausübungspreises (Satz 2); eine Freistellung sieht das Gesetz nicht vor (N. 4). Bei nicht kotierten Basistiteln ist nach der Mitarbeiterbeteiligungsverordnung der Formelwert der Aktie im Zeitpunkt der Ausübung zu bescheinigen.129 Die ESTV veranschaulicht die Berechnung mit der Differenz zwischen dem Verkehrswert der Aktie und dem Ausübungspreis je ausgeübter Option.130 In den Seminarunterlagen des Instituts für Law and Economics der Universität St.Gallen (ILE-HSG) wird an einem Fall dargestellt, dass bei Ausübung von Optionen auf nicht kotierte Aktien ohne zeitnahe Finanzierungsrunde ein Formelwert massgebend sei und die erworbenen Aktien als zum Formelwert erworben gälten.131 Bis zur Ausübung sind Optionen nach Abs. 3 nach der Praxis nur pro memoria zu deklarieren (vgl. N. 6).132

37 Übergangsrecht. Auf Optionen, die vor 2013 erhalten und ausgeübt wurden, sind Art. 17a ff. DBG wegen des Verbots echter Rückwirkung nicht anwendbar.133 Nach altem Recht waren Optionen mit Sperrfristen, Vesting und Verfallklauseln nicht bei Zuteilung realisiert; den Zeitpunkt bestimmte das Bundesgericht im Einzelfall und bestätigte in den beurteilten Fällen die Besteuerung bei Ausübung.134 Das Kreisschreiben Nr. 37 gilt auch für vor 2013 abgegebene Beteiligungen, deren Vorteil schon nach bisherigem Recht erst bei Realisation nach dem 1.1.2013 steuerbar ist; altrechtliche Rulings mit Zuteilungs- oder Vestingbesteuerung wirken ab der Steuerperiode 2013 nicht mehr.135 Die Cour de droit administratif et public des Kantons Waadt ging in einem Hinterziehungsverfahren davon aus, dass 2012 zugeteilte und bei Zuteilung nicht besteuerte Optionen bei der Ausübung 2018 nach neuem Recht steuerbar waren.136

V. Verfahren

Abschnitt betitelt „V. Verfahren“

38 Bescheinigungs- und Deklarationspflichten. Arbeitgeber müssen für jede Steuerperiode eine Bescheinigung über die geldwerten Vorteile aus echten Mitarbeiterbeteiligungen sowie über Zuteilung und Ausübung von Optionen einreichen; der Vorteil ist im Lohnausweis gesondert auszuweisen.137 Bei Mitarbeiteraktien erfolgt die Bescheinigung für die Periode des Erwerbs unter Angabe des Formelwerts oder der Herkunft des Verkehrswerts; bei Optionen und Anwartschaften, die erst bei Realisation besteuert werden, sind zwei Bescheinigungen nötig.138 Die steuerpflichtige Person bleibt für die Deklaration verantwortlich; die Bescheinigungspflicht der Arbeitgeberin entbindet sie nicht davon.139

39 Vorbescheid. Zuständig für einen Vorbescheid zu einem Beteiligungsplan ist nach der ESTV grundsätzlich die Steuerbehörde des Sitzkantons der Arbeitgeberin; für andere Kantone ist er nicht zwingend verbindlich.140 Eine Vereinbarung über die Besteuerung von Optionen bei Zuteilung, die die steuerpflichtige Person mit einem früheren Wohnsitzkanton getroffen hatte, band nach dem Bundesgericht die Behörden des neuen Wohnsitzkantons nicht; sie war zudem kein Vorbescheid, weil sie einen teilweise bereits verwirklichten Sachverhalt betraf.141

40 Internationale Verhältnisse. Bei gesperrten oder nicht börsenkotierten Optionen besteuert die Schweiz den Vorteil anteilsmässig, wenn die steuerpflichtige Person zwischen Erwerb und Entstehen des Ausübungsrechts nicht durchgehend in der Schweiz ansässig war (Art. 17d DBG); bei Wohnsitz im Ausland erfolgt die Besteuerung an der Quelle (Art. 97a DBG).142 Bei Mitarbeiteraktien ist eine anteilsmässige Besteuerung nach der ESTV ausgeschlossen, weil sie mit der Abgabe erworben werden.143 Für den Übergewinn bei Mitarbeiteraktien fehle nach Oesterhelt/Gammeter eine Art. 97a DBG entsprechende Regel.144

VI. Abgrenzungsfragen

Abschnitt betitelt „VI. Abgrenzungsfragen“

41 Umsatzabgabe. Die Zuteilung von Mitarbeiteraktien ohne Gegenleistung unter RSU- und PSU-Plänen (N. 7) ist nach dem Bundesgericht nicht entgeltlich im Sinne des Stempelabgabenrechts und unterliegt nicht der Umsatzabgabe, obwohl die Aktien einkommenssteuerrechtlich Naturallohn sind.145 Oesterhelt/Opel sehen darin eine nicht als solche bezeichnete Praxisänderung und betonen, dass die Besteuerung der Aktien als Lohn davon unberührt bleibe.146

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Literaturverzeichnis

Abschnitt betitelt „Literaturverzeichnis“

Materialienverzeichnis

Abschnitt betitelt „Materialienverzeichnis“

Bund

Abschnitt betitelt „Bund“
  • Botschaft zum Bundesgesetz über die Besteuerung von Mitarbeiterbeteiligungen vom 17.11.2004, BBl 2005 575, abrufbar unter https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2005/88, besucht am 28.10.2026 (zit. Botschaft Mitarbeiterbeteiligungen).
  • Bundesgesetz über die Besteuerung von Mitarbeiterbeteiligungen vom 17.12.2010, AS 2011 3259.
  • Eidgenössische Steuerverwaltung (ESTV), Kreisschreiben Nr. 37 vom 22.7.2013 (Version vom 30.10.2020), Besteuerung von Mitarbeiterbeteiligungen, mit Anhängen I–IV (Stand 22.7.2013), abrufbar unter https://www.estv.admin.ch/dam/de/sd-web/IUU3cAaknqvw/dbst-ks-2020-1-037-d-de.pdf, besucht am 28.10.2026 (zit. KS 37 ESTV).
  • ESTV/Schweizerische Steuerkonferenz (SSK), Wegleitung zum Ausfüllen des Lohnausweises bzw. der Rentenbescheinigung, Ausgabe 2026, abrufbar unter https://www.estv.admin.ch/dam/de/sd-web/afP1GDFr8gE3/dbst-form-lohna-wegleitung-2026-de.pdf, besucht am 28.10.2026 (zit. Wegleitung zum Lohnausweis ESTV/SSK).
  • SSK, Kreisschreiben Nr. 28 vom 28.8.2008, Wegleitung zur Bewertung von Wertpapieren ohne Kurswert für die Vermögenssteuer, Kommentar 2025 (zit. Kommentar 2025 KS 28 SSK).

Kantone

Abschnitt betitelt „Kantone“
  • Kantonales Steueramt Zürich, Merkblatt über die Besteuerung von Mitarbeiterbeteiligungen vom 6.1.2025, Zürcher Steuerbuch Nr. 17a.1 (zit. Zürcher Steuerbuch Nr. 17a.1).
  • Kantonales Steueramt St.Gallen, St.Galler Steuerbuch, StB 30 Nr. 2, Steuerliche Behandlung von Mitarbeiterbeteiligungen (Stand 1.1.2025) (zit. St.Galler Steuerbuch).
  • Kantonale Steuerverwaltung Schwyz, Merkblatt Besteuerung von Mitarbeiterbeteiligungen vom 18.11.2025 (zit. Merkblatt SZ Mitarbeiterbeteiligungen).
  • Dienststelle Steuern des Kantons Luzern, Luzerner Steuerbuch, Bd. 1, Mitarbeiteraktien und Mitarbeiteroptionen; Mitarbeiterbeteiligungen (Vermögenssteuer) (Stand 1.1.2024) (zit. Luzerner Steuerbuch).
  • Steuerverwaltung des Kantons Basel-Landschaft, Steuerbuch BL, Bd. 1, 24 Nr. 4, Mitarbeiteraktien und Mitarbeiteroptionen (Fassung 8.8.2025) (zit. Steuerbuch BL).
  • Kantonale Steuerverwaltung Zug, Zuger Steuerbuch, Erläuterungen zu § 16 StG, Mitarbeiterbeteiligungen; Nachfolgeregelungen und Mitarbeiterbeteiligungen aus steuerlicher Sicht (Stand 4.11.2025) (zit. Zuger Steuerbuch).
  • Kantonales Steueramt Nidwalden, Bewertung von Mitarbeiterbeteiligungen; Richtlinie Vermögensbesteuerung von Mitarbeiterbeteiligungen, Steuerpraxis NW 47 (Fassung 14.5.2019) (zit. Steuerpraxis NW).
  • Kantonale Steuerverwaltung Schaffhausen, Dienstanleitung zum Steuergesetz, Art. 18 Nr. 1, Mitarbeiterbeteiligungen (Stand 1.2.2023) (zit. Dienstanleitung SH).
  • Administration fiscale cantonale Genève, Tableau récapitulatif sur l’imposition des participations de collaborateur dans le canton de Genève (zit. Tableau récapitulatif GE).

Weiterführende Literatur

Abschnitt betitelt „Weiterführende Literatur“

Weitere einschlägige Publikationen zu dieser Bestimmung, die oben nicht zitiert sind, da sie nicht im Original gelesen wurden.

  • Jäger Hans-Joachim, US-amerikanische Mitarbeiterbeteiligungspläne im Einkommens- und Vermögenssteuerrecht der Schweiz, FStR 2002/1 ILE
  • Meister Thomas/von der Weid Roger, Besteuerung von Mitarbeiteraktien und -optionen, FStR 2003/1 ILE
  • Baumer Fabian, Mitarbeiterbeteiligungen – eine steuerliche Standortbestimmung, StR 2004, 92 ff.
  • Bloch-Riemer Ruth, Mitarbeiterbeteiligungen: Nicht zu unterschätzen in der Umsetzung, Der Treuhandexperte 2019, 16 ff.
  • Hainaut Jean-Marie/Eyraud Blaise, Actions de collaborateur et gain en capital. Analyse de la mise à jour de la circulaire no 37 sur l’imposition des participations de collaborateur, EF 2021, 198 ff.
  • Hainaut Jean-Marie/Eyraud Blaise/Krützmann Pascal, Mitarbeiteraktien und (steuerfreier) Kapitalgewinn. Analyse der Änderungen im aktualisierten Kreisschreiben Nr. 37 «Besteuerung von Mitarbeiterbeteiligungen», EF 2021, 204 ff.
  • Häni Mathias/Streule Fabian, Neue Grundlagen für die Besteuerung von Mitarbeiterbeteiligungen, StR 2013, 672 ff.
  • Knecht Rosmarie, Mitarbeiterbeteiligung in der Praxis - Der praktische Leitfaden, Bern 2001
  • Kumschick Mario/Kaufmann Miriam, Neues Bundesgesetz über die Besteuerung von Mitarbeiterbeteiligungen, ST 2011, 513
  • Peter Natalie, US-amerikanische Mitarbeiterbeteiligungspläne im Einkommens- und Vermögenssteuerrecht der Schweiz, Diss., Zürich 2001
  • Rüdisühli Heini/Orler Andrio, Mitarbeiterbeteiligungen – endlich eine gesetzliche Regelung, ST 2005, 74 ff.
  • Sterchi Michael/Locher René, Mitarbeiteroptionen im Lichte der Aktienkursschwankungen. Steuerliche Schranken für Repricing, ST 2001, 1067 ff.
  • Vater Hendrik J., Stock Options: Bewertung, steuerrechtliche Aspekte und Rechnungslegung sowie Alternativen, Diss. St.Gallen, Bamberg 2004

Fussnoten

Abschnitt betitelt „Fussnoten“

  1. Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer vom 14.12.1990 (SR 642.11; nachfolgend: DBG). ↩

  2. BGer 2C_285/2019 vom 9. März 2020, E. 5.2.1. ↩

  3. Verordnung über die Bescheinigungspflichten bei Mitarbeiterbeteiligungen vom 27.6.2012 (Mitarbeiterbeteiligungsverordnung; SR 642.115.325.1; nachfolgend: MBV). ↩

  4. KS 37 ESTV, Ziff. 1. ↩

  5. BGE 149 II 400, E. 4.2; BGer 9C_793/2023 vom 19. März 2025, E. 5.2. ↩

  6. BGE 151 II 545, E. 9.1.1. ↩

  7. Botschaft Mitarbeiterbeteiligungen, S. 580. ↩

  8. Botschaft Mitarbeiterbeteiligungen, S. 581 f. ↩

  9. Botschaft Mitarbeiterbeteiligungen, S. 581 und 588; vgl. BGer 2C_1057/2018 vom 7. April 2020, E. 2.3.1. ↩

  10. Botschaft Mitarbeiterbeteiligungen, S. 583 und 586. ↩

  11. BGE 133 V 346, E. 5.3.3 (AHV-Beitragsrecht, unter Hinweis auf die steuerrechtliche Praxis). ↩

  12. Ziff. I 1 des Bundesgesetzes vom 17.12.2010 über die Besteuerung von Mitarbeiterbeteiligungen (AS 2011 3259). ↩

  13. Botschaft Mitarbeiterbeteiligungen, S. 576 und 596. ↩

  14. Botschaft Mitarbeiterbeteiligungen, S. 576 und 590 f. ↩

  15. Baumgartner/Stocker/Zigerlig, FStR 2006, Gesetzgebungs-Agenda 2006/3, Ziff. 1.4; Baumgartner/Hess/Zigerlig, FStR 2010, Gesetzgebungs-Agenda 2010/4, Ziff. 1.8. ↩

  16. Baumgartner/Hess/Zigerlig, FStR 2011, Gesetzgebungs-Agenda 2011/2, Ziff. 1.8. ↩

  17. Bundesgesetz über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden vom 14.12.1990 (SR 642.14; nachfolgend: StHG). ↩

  18. Botschaft Mitarbeiterbeteiligungen, S. 577 und 599. ↩

  19. BGer 2C_1057/2018 vom 7. April 2020, E. 2.3.1 f. (Fünferbesetzung). ↩

  20. Zürcher Steuerbuch Nr. 17a.1, lit. A; Luzerner Steuerbuch, Bd. 1, Mitarbeiteraktien und Mitarbeiteroptionen; Merkblatt SZ Mitarbeiterbeteiligungen, N 4; Dienstanleitung SH, Art. 18 Nr. 1; Zuger Steuerbuch, Erläuterungen zu § 16 StG, Mitarbeiterbeteiligungen. ↩

  21. Botschaft Mitarbeiterbeteiligungen, S. 599. ↩

  22. Zürcher Steuerbuch Nr. 17a.1, lit. B.II.1; Luzerner Steuerbuch, Bd. 1, Mitarbeiterbeteiligungen (Vermögenssteuer); Merkblatt SZ Mitarbeiterbeteiligungen, N 22–24; Steuerpraxis NW, Bewertung von Mitarbeiterbeteiligungen; Dienstanleitung SH, Art. 18 Nr. 1; St.Galler Steuerbuch, StB 30 Nr. 2, Ziff. 3. ↩

  23. BGer 2C_1057/2018 vom 7. April 2020, E. 8.3 f. ↩

  24. OK-Grieder/Hongler, Art. 14a StHG N. 4–6. ↩

  25. Botschaft Mitarbeiterbeteiligungen, S. 596; BGer 2C_285/2019 vom 9. März 2020, E. 5.2.1. ↩

  26. KS 37 ESTV, Ziff. 2.3.1.2.2. ↩

  27. BGer 2C_285/2019 vom 9. März 2020, E. 5.2.3 und 6; BGer 9C_13/2025 vom 1. Mai 2025, E. 9.1.1–9.2.2. ↩

  28. KS 37 ESTV, Ziff. 5; Zürcher Steuerbuch Nr. 17a.1, lit. B.I.1. ↩

  29. KS 37 ESTV, Ziff. 2.3. ↩

  30. BGer 2C_1057/2018 vom 7. April 2020, E. 3. ↩

  31. BGer 9C_604/2022 vom 1. Mai 2024, E. 3.2.2, 4.1 und 5.3 f.; BGer 9C_666/2024 vom 26. Februar 2025, E. 2.2.2 und 4.4. ↩

  32. VGer ZH SB.2021.00119 vom 11.3.2022, E. 4.1.3 und 5.2.1; StG SO SGSTA.2024.24 vom 16.6.2025, E. 3.8. ↩

  33. Oesterhelt/Opel, FStR 2024, Rechtsprechung 2024/3, Ziff. 5.3. ↩

  34. KS 37 ESTV, Ziff. 3.4.4. ↩

  35. VGer ZH SB.2021.00119 vom 11.3.2022, E. 4.1.4; SVGer AG 3-RV.2023.152 vom 18.9.2025, E. 7.3 und 11.1; SVGer AG 3-RV.2025.5 vom 23.10.2025, E. 5.3.1. ↩

  36. StRK BE 100 2023 248 vom 29.10.2024, E. 4.1 und 5.5 (Steuerperiode 2011). ↩

  37. VGer NW ST 20 2 vom 12.10.2020, E. 3.6 und 4.3; VGer GL VG.2021.00003 vom 1.4.2021, E. II/3.3 und II/5.3; VGer AG WBE.2023.174 vom 30.6.2025, E. II/6.4.1 f., bestätigt durch BGer 9C_463/2025 vom 17. Juni 2026, E. 4.5 f. (Vermächtnis; Kantons- und Gemeindesteuern; Willkürprüfung). ↩

  38. CDT TI 80.2025.182 vom 10.3.2026, consid. 5.2; Zuger Steuerbuch, Nachfolgeregelungen und Mitarbeiterbeteiligungen; St.Galler Steuerbuch, StB 30 Nr. 2, Ziff. 5; Merkblatt SZ Mitarbeiterbeteiligungen, N 26. ↩

  39. VGer ZH SB.2019.00001 vom 21.8.2019, E. 5.2 und 6.3 f. ↩

  40. SVGer AG 3-RV.2018.175 vom 25.3.2021, E. 7.2.2; KS 37 ESTV, Ziff. 2.3.2.3. ↩

  41. StRG ZH 1 DB.2017.174 vom 29.5.2018, E. 2a und 2b/aa; StRG ZH 1 DB.2018.22 vom 6.9.2018, E. 2b/aa. ↩

  42. Botschaft Mitarbeiterbeteiligungen, S. 576 und 587 f. ↩

  43. BGer 2C_168/2012 vom 1. März 2013, E. 2.7. ↩

  44. KS 37 ESTV, Ziff. 3.1 und 3.2.1. ↩

  45. Oesterhelt/Gammeter, FStR 2024, Das Formelwertprinzip bei Mitarbeiteraktien, Ziff. 4.4, 5.2.1 und 7.2. ↩

  46. KS 37 ESTV, Ziff. 2.1; Oesterhelt/Truffer, ILE-Seminar Einkommenssteuer 2020, Mitarbeiterbeteiligung, Folie «Investoren». ↩

  47. BGer 2C_168/2012 vom 1. März 2013, E. 2.7; BGer 2C_1057/2018 vom 7. April 2020, E. 2.3.1. ↩

  48. BGer 9C_226/2024 vom 27. Januar 2025, E. 7.1.3 und 7.4. ↩

  49. StRG ZH ST.2023.177 vom 27.3.2024, E. 3c/dd. ↩

  50. BGer 2C_138/2010 vom 2. Juni 2010, E. 2.2; BGer 5A_90/2017 vom 24. August 2017, E. 7.2.2; BGer 2C_285/2019 vom 9. März 2020, E. 5.2.2. ↩

  51. BGer 5A_90/2017 vom 24. August 2017, E. 7.2.2; vgl. BGer 2C_705/2017 vom 10. August 2018, E. 2.2.2. ↩

  52. BGer 9C_13/2025 vom 1. Mai 2025, E. 9.3. ↩

  53. TAPI GE JTAPI/612/2024 vom 24.6.2024, consid. 16, aufgehoben durch CJ GE ATA/1365/2024 vom 19.11.2024; vgl. BGer 9C_13/2025 vom 1. Mai 2025, Sachverhalt B. und E. 9.3. ↩

  54. CJ GE ATA/1127/2024 vom 24.9.2024, consid. 3. ↩

  55. BGE 151 II 545, E. 9.1.1; KS 37 ESTV, Ziff. 3.1 und 3.3. ↩

  56. BGer 2C_1057/2018 vom 7. April 2020, E. 4.1. ↩

  57. Botschaft Mitarbeiterbeteiligungen, S. 596. ↩

  58. BGer 2C_77/2017 vom 16. Januar 2019, E. 5.1.1. ↩

  59. KS 37 ESTV, Ziff. 2.6. ↩

  60. BGE 151 II 545, E. 9.1.1; KS 37 ESTV, Ziff. 3.2.1. ↩

  61. KS 37 ESTV, Ziff. 3.2.1; ebenso Zürcher Steuerbuch Nr. 17a.1, lit. B.I.3. ↩

  62. BGer 2C_1057/2018 vom 7. April 2020, E. 4.2.1–4.3. ↩

  63. BGer 2C_1057/2018 vom 7. April 2020, E. 9.1 f. ↩

  64. CDT TI 80.2022.1 vom 26.10.2022, consid. 5.1–5.4; CDT TI 80.2021.124 vom 29.4.2024, consid. 4.2–4.7; CDT TI 80.2024.82 vom 21.2.2025, consid. 4.2 und 5. ↩

  65. CDT TI 80.2019.176 vom 4.3.2020, consid. 3.4; CDT TI 80.2019.150 vom 21.3.2025, consid. 5.4.1. ↩

  66. KS 37 ESTV, Ziff. 3.2.2; vgl. Art. 4 lit. c MBV. ↩

  67. KS 37 ESTV, Ziff. 3.2.2; angewendet in CDT TI 80.2019.150 vom 21.3.2025, consid. 5.4.2. ↩

  68. KS 37 ESTV, Ziff. 3.2.2. ↩

  69. StRG ZH 1 DB.2017.174 vom 29.5.2018, E. 2b/bb; StG SO SGSTA.2024.24 vom 16.6.2025, E. 4.2 f. ↩

  70. Zürcher Steuerbuch Nr. 17a.1, lit. B.I.3; Oesterhelt/Gammeter, FStR 2024, Das Formelwertprinzip bei Mitarbeiteraktien, Ziff. 4.2.1 und 5.1–5.2.2. ↩

  71. Merkblatt SZ Mitarbeiterbeteiligungen, N 9. ↩

  72. Tableau récapitulatif GE, Fn. 4; Zuger Steuerbuch, Nachfolgeregelungen und Mitarbeiterbeteiligungen. ↩

  73. Oesterhelt/Fenners, ILE-Seminar personenbezogene Unternehmen 2025, Besteuerung von Mitarbeiteraktien, Folien zur Besteuerung von Y. ↩

  74. CDT TI 80.2020.35 vom 13.4.2022, consid. 3.4.3 f.; Merkblatt SZ Mitarbeiterbeteiligungen, N 9; Oesterhelt/Gammeter, FStR 2024, Das Formelwertprinzip bei Mitarbeiteraktien, Ziff. 4.2.1. ↩

  75. Oesterhelt/Gammeter, FStR 2024, Das Formelwertprinzip bei Mitarbeiteraktien, Ziff. 2.3.2 und 5.1; Gammeter ist Mitarbeiter des Kantonalen Steueramts Zürich. ↩

  76. Oesterhelt/Truffer, ILE-Seminar Einkommenssteuer 2020, Mitarbeiterbeteiligung, Folie «Nachweis Verkehrswert im Zuteilungszeitpunkt?». ↩

  77. Oesterhelt/Gammeter, FStR 2024, Das Formelwertprinzip bei Mitarbeiteraktien, Ziff. 5.5.1 f.; Kommentar 2025 KS 28 SSK, Rz. 2 Abs. 5. ↩

  78. BGer 2C_1057/2018 vom 7. April 2020, E. 8.2 und 10. ↩

  79. BGer 2C_1057/2018 vom 7. April 2020, E. 8.6. ↩

  80. VGer ZH SB.2021.00119 vom 11.3.2022, E. 5.3.3. ↩

  81. KGer LU 5V 16 290 vom 24.3.2017, E. 4.2.2.4 f. (AHV-Beiträge). ↩

  82. Oesterhelt, FStR 2021, Aus der Rechtsprechung in den Jahren 2019/2020 (Teil 2), Ziff. 5.3. ↩

  83. KS 37 ESTV, Ziff. 3.4.3 (Fassung vom 30.10.2020, in Kraft seit 1.1.2021). ↩

  84. SVGer AG 3-RV.2023.152 vom 18.9.2025, E. 7.2.3 und 14; SVGer AG 3-RV.2025.5 vom 23.10.2025, E. 6.2.5. ↩

  85. Zürcher Steuerbuch Nr. 17a.1, lit. B.I.3 und B.I.5; Merkblatt SZ Mitarbeiterbeteiligungen, N 11–13; Tableau récapitulatif GE, Fn. 6 f. ↩

  86. St.Galler Steuerbuch, StB 30 Nr. 2, Ziff. 5; zur allgemeinen Übergewinnregel Ziff. 2. ↩

  87. Oesterhelt/Gammeter, FStR 2024, Das Formelwertprinzip bei Mitarbeiteraktien, Ziff. 6.2 und 12. ↩

  88. Hongler/Weder/Graf, FStR 2023, Der steuerfreie Kapitalgewinn, Ziff. 4.2.2 und 4.2.4. ↩

  89. Hongler/Weder/Graf, FStR 2023, Der steuerfreie Kapitalgewinn, Fn. 100 (mit Hinweis). ↩

  90. Oesterhelt/Gammeter, FStR 2024, Das Formelwertprinzip bei Mitarbeiteraktien, Ziff. 7.3.1 und 7.3.3. ↩

  91. Stocker/Schmid, FStR 2023, Einkommenssteuerfolgen bei der Rückgabe von Mitarbeiteraktien, Ziff. 3.3.2 und 4. ↩

  92. CJ GE ATA/376/2024 vom 12.3.2024, consid. 3.6. ↩

  93. BGer 2C_1057/2018 vom 7. April 2020, E. 2.3.2; KS 37 ESTV, Ziff. 3.3; Botschaft Mitarbeiterbeteiligungen, S. 582. ↩

  94. Art. 11 Abs. 3 und Art. 12 Abs. 2 MBV. ↩

  95. KS 37 ESTV, Ziff. 3.3; Art. 11 Abs. 3 MBV; Zürcher Steuerbuch Nr. 17a.1, lit. B.I.4. ↩

  96. Steuerbuch BL, Bd. 1, 24 Nr. 4, Ziff. 2.1.2 und 3. ↩

  97. Botschaft Mitarbeiterbeteiligungen, S. 596. ↩

  98. KS 37 ESTV, Ziff. 2.3.1.1.2 und 2.4; Zürcher Steuerbuch Nr. 17a.1, lit. B.I.2. ↩

  99. VGer ZH SB.2019.00001 vom 21.8.2019, E. 5.1.5. ↩

  100. KGer LU 5V 16 290 vom 24.3.2017, E. 4.2.2.3 (AHV-Beiträge). ↩

  101. Oesterhelt/Gammeter, FStR 2024, Das Formelwertprinzip bei Mitarbeiteraktien, Ziff. 9.1. ↩

  102. StRG ZH ST.2023.177 vom 27.3.2024, E. 3c/dd. ↩

  103. Zürcher Steuerbuch Nr. 17a.1, lit. B.I.3; Oesterhelt/Gammeter, FStR 2024, Das Formelwertprinzip bei Mitarbeiteraktien, Ziff. 9.1. ↩

  104. BGer 2C_1057/2018 vom 7. April 2020, E. 10. ↩

  105. Merkblatt SZ Mitarbeiterbeteiligungen, N 9. ↩

  106. Oesterhelt/Fenners, ILE-Seminar personenbezogene Unternehmen 2025, Besteuerung von Mitarbeiteraktien, Folie «Lösung Variante 3» (zeitlich unbeschränkte Sperrfrist). ↩

  107. Merkblatt SZ Mitarbeiterbeteiligungen, N 23; Steuerpraxis NW, Bewertung von Mitarbeiterbeteiligungen; Dienstanleitung SH, Art. 18 Nr. 1, Ziff. 2. ↩

  108. Art. 11 Abs. 1–3 MBV. ↩

  109. KS 37 ESTV, Ziff. 3.4.1; Zürcher Steuerbuch Nr. 17a.1, lit. B.I.4. ↩

  110. BGer 2C_1057/2018 vom 7. April 2020, E. 8.3. ↩

  111. BGer 2A.358/2001 vom 25. Januar 2002, E. 3–5. ↩

  112. Oesterhelt/Fenners, ILE-Seminar personenbezogene Unternehmen 2025, Besteuerung von Mitarbeiteraktien, Folie «Beurteilung Variante 1». ↩

  113. Oesterhelt/Fenners, ILE-Seminar personenbezogene Unternehmen 2025, Besteuerung von Mitarbeiteraktien, Folie «Beurteilung Variante 1 (Abweichende Auffassung)»; vgl. Oesterhelt/Truffer, ILE-Seminar Einkommenssteuer 2020, Mitarbeiterbeteiligung, Folie «Rechtsfolgen des vorzeitigen Wegfalls der Sperrfrist». ↩

  114. Art. 12 Abs. 1–3 MBV; KS 37 ESTV, Ziff. 3.4.2 und 8.1.2.2. ↩

  115. Art. 12 Abs. 4 MBV. ↩

  116. KS 37 ESTV, Ziff. 3.4.2; Zürcher Steuerbuch Nr. 17a.1, lit. B.I.6; Merkblatt SZ Mitarbeiterbeteiligungen, N 19. ↩

  117. Steuerbuch BL, Bd. 1, 24 Nr. 4, Ziff. 2.3. ↩

  118. Stocker/Schmid, FStR 2023, Einkommenssteuerfolgen bei der Rückgabe von Mitarbeiteraktien, Ziff. 3.3.2. ↩

  119. BGer 2C_285/2019 vom 9. März 2020, E. 5.2.1. ↩

  120. StG SO SGSTA.2019.57 vom 11.5.2020, E. 4; vgl. KS 37 ESTV, Anhang I. ↩

  121. Botschaft Mitarbeiterbeteiligungen, S. 576 und 589 f. ↩

  122. KS 37 ESTV, Anhang II, Fallbeispiel 1 a). ↩

  123. KS 37 ESTV, Ziff. 2.3.1.3 und 5. ↩

  124. BGer 9C_13/2025 vom 1. Mai 2025, E. 9.1.2 und 9.2.2; vgl. BGer 2C_285/2019 vom 9. März 2020, E. 5.2.3. ↩

  125. Botschaft Mitarbeiterbeteiligungen, S. 595 f. ↩

  126. KS 37 ESTV, Ziff. 4.2; Zürcher Steuerbuch Nr. 17a.1, lit. C.I.1. ↩

  127. StG SO SGSTA.2019.57 vom 11.5.2020, E. 5 f. ↩

  128. Risi/Schmid, FStR 2005, Gesetzesentwurf im Parlament, Ziff. 6.1. ↩

  129. Art. 5 Abs. 2 lit. b Ziff. 4 und 5 MBV. ↩

  130. KS 37 ESTV, Anhang III, Beispiel III-A. ↩

  131. Bucher/Marbach, ILE Internationales Steuerseminar 2022, MIP, Folie «Ausübung der Optionen (2/2)». ↩

  132. KS 37 ESTV, Anhang III, Beispiel III-B; Zürcher Steuerbuch Nr. 17a.1, lit. C.II und E.II; vgl. KS 37 ESTV, Ziff. 8.2. ↩

  133. BGer 2C_974/2019 vom 17. Dezember 2020, E. 5.2; vgl. BGer 2C_397/2015 vom 26. Januar 2016, E. 3.1; BGer 9C_1/2023 vom 26. September 2023, E. 3. ↩

  134. BGer 2C_974/2019 vom 17. Dezember 2020, E. 6.4 f.; BGer 9C_1/2023 vom 26. September 2023, E. 8.3. ↩

  135. KS 37 ESTV, Ziff. 10. ↩

  136. CDAP VD FI.2023.0109 vom 8.10.2024, consid. 3b. ↩

  137. Art. 129 Abs. 1 lit. d DBG; BGer 2C_889/2019 vom 14. November 2019, E. 3.2.3 f.; Wegleitung zum Lohnausweis ESTV/SSK, Ausgabe 2026, Rz. 29. ↩

  138. Art. 4 und 5 MBV; KS 37 ESTV, Ziff. 8.1.2 und 8.1.3.2. ↩

  139. CDAP VD FI.2023.0109 vom 8.10.2024, consid. 3b; KS 37 ESTV, Ziff. 8.2. ↩

  140. KS 37 ESTV, Ziff. 9.1–9.3. ↩

  141. BGer 2C_974/2019 vom 17. Dezember 2020, E. 9.1 f.; vgl. BGer 9C_216/2023 vom 31. Oktober 2023, E. 6.2. ↩

  142. BGer 9C_13/2025 vom 1. Mai 2025, E. 9.2.1 f. ↩

  143. KS 37 ESTV, Ziff. 7.2.1. ↩

  144. Oesterhelt/Gammeter, FStR 2024, Das Formelwertprinzip bei Mitarbeiteraktien, Ziff. 11.6. ↩

  145. BGE 151 II 545, E. 9.1.1 und 9.4.1 f. ↩

  146. Oesterhelt/Opel, FStR 2025, Rechtsprechung 2025/1, Ziff. 1.3. ↩

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