Art. 17b LIFD

Art. 17b Revenus provenant de participations de collaborateur proprement dites

¹ Les avantages appréciables en argent dérivant de participations de collaborateur proprement dites, excepté les options non négociables ou non cotées en bourse, sont imposables à titre de revenu d’une activité lucrative salariée au moment de leur acquisition. La prestation imposable correspond à la valeur vénale de la participation diminuée, le cas échéant, de son prix d’acquisition.

² Lors du calcul de la prestation imposable des actions de collaborateur, il est tenu compte des délais de blocage par un escompte de 6 % sur la valeur vénale des actions par année de blocage. L’escompte est limité à dix ans.

³ Les avantages appréciables en argent dérivant d’options de collaborateur non négociables ou non cotées en bourse sont imposés au moment de l’exercice des options. La prestation imposable est égale à la valeur vénale de l’action moins le prix d’exercice.

I. Aperçu

1 Objet de la réglementation. L’art. 17b LIFD¹ détermine, pour les participations de collaborateur proprement dites au sens de l’art. 17a, al. 1, LIFD, à quel moment l’avantage appréciable en argent doit être imposé à titre de revenu d’une activité lucrative dépendante et comment il est évalué. La loi distingue deux moments d’imposition : les actions de collaborateur et les options libres cotées en bourse sont saisies lors de l’acquisition (al. 1), les options bloquées ou non cotées en bourse lors de l’exercice (al. 3).² L’al. 2 tient compte de l’interdiction d’aliéner grevant les actions de collaborateur au moyen d’un escompte forfaitaire sur la valeur vénale. Les participations de collaborateur improprement dites sont imposées lors de leur afflux selon l’art. 17c LIFD ; l’imposition proportionnelle des options en cas de changement de résidence est réglée par l’art. 17d LIFD. L’ordonnance sur les participations de collaborateur concrétise les obligations d’attestation des employeurs (art. 129, al. 1, let. d, LIFD) ;³ la pratique de l’Administration fédérale des contributions (AFC) figure dans la Circulaire n° 37.⁴

2 Règle spéciale par rapport au principe de l’afflux. Selon une jurisprudence constante, un revenu est réputé acquis dès que le contribuable peut effectivement en disposer ; selon le Tribunal fédéral, demeurent réservées des réglementations dérogatoires pour les différentes catégories de revenus, dont il cite l’art. 17b, al. 1, LIFD comme exemple.⁵ L’art. 17b LIFD fixe ainsi dans la loi le moment de l’imposition des participations de collaborateur proprement dites. Le caractère de salaire imposable des actions de collaborateur découle déjà de l’art. 17, al. 1, LIFD, qui mentionne expressément les avantages appréciables en argent dérivant de participations de collaborateur ; le Tribunal fédéral les qualifie de salaire en nature tant en droit civil qu’en droit fiscal.⁶

3 Genèse : pratique antérieure à 2013. Jusqu’à fin 2012, l’imposition des participations de collaborateur reposait uniquement sur l’art. 17, al. 1, LIFD et sur des circulaires de l’AFC.⁷ Depuis la Circulaire n° 12 de 1973, l’AFC imposait les actions de collaborateur bloquées lors de l’acquisition et tenait compte du blocage par un escompte sur la valeur vénale, d’abord de 10 % par année, puis, depuis la Circulaire n° 5 de 1997, de 6 % par année de blocage jusqu’à la dixième année au plus.⁸ Selon le message, le Tribunal fédéral avait qualifié en 1995 l’escompte sur la valeur vénale, et non sur la prestation appréciable en argent, de méthode correcte.⁹ Pour les options, la circulaire de 1997 distinguait les options évaluables, imposées lors de l’attribution, et les options non évaluables, imposées lors de l’exercice ; la pratique cantonale n’était pas uniforme.¹⁰ Selon le Tribunal fédéral, la pratique fiscale appliquait depuis mai 2003 l’imposition lors de l’exercice aux options assorties d’une clause de vesting.¹¹

4 Genèse : loi du 17 décembre 2010. L’art. 17b LIFD a été introduit par la loi fédérale sur l’imposition des participations de collaborateurs et est entré en vigueur le 1er janvier 2013.¹² Selon le message, la loi visait à rétablir la sécurité du droit en attribuant à chaque type de participation un moment d’imposition ; l’imposition des actions de collaborateur lors de l’acquisition, avec escompte, devait poursuivre la pratique antérieure.¹³ Pour les options bloquées ou non cotées en bourse, le Conseil fédéral proposait l’imposition lors de l’exercice, assortie d’une exonération du gain d’exercice de 10 % par année de blocage, à concurrence de 50 % au plus.¹⁴ Selon la présentation de la Gesetzgebungs-Agenda du Forum für Steuerrecht, le Conseil des États et le Conseil national ont maintenu des taux d’exonération différents ; lors de la session d’automne 2010, le Conseil national a approuvé une proposition d’amendement du Conseil fédéral visant à renoncer à toute réduction pour les options.¹⁵ L’al. 3 ne prévoit donc aucune exonération ; depuis 2013, l’art. 17b LIFD n’a pas été modifié.¹⁶

5 Harmonisation. L’art. 7d LHID¹⁷ concorde mot pour mot avec l’art. 17b LIFD. Selon le message, l’escompte et l’exonération alors prévue concernent l’assiette de l’impôt et non l’autonomie tarifaire des cantons ; ils lieraient donc également les cantons.¹⁸ Le Tribunal fédéral a retenu que l’art. 7d, al. 1 et 2, LHID n’avait en principe rien changé au régime des actions de collaborateur.¹⁹ Pour l’impôt sur le revenu, les cantons renvoient majoritairement à la Circulaire n° 37, ainsi Zurich, Lucerne, Schwyz, Schaffhouse et Zoug ; pour l’évaluation des actions non cotées, leurs pratiques divergent (N. 19).²⁰

6 Impôt sur la fortune (art. 14a LHID). Pour l’impôt sur la fortune, les participations de collaborateur au sens de l’art. 7d, al. 1, LHID sont évaluées à leur valeur vénale, les délais de blocage étant pris en compte « de manière appropriée » ; les options bloquées ou non cotées en bourse sont déclarées sans valeur fiscale au moment de l’attribution (art. 14a LHID). Selon le message, les cantons devaient fixer eux-mêmes le montant de la réduction en matière d’impôt sur la fortune.²¹ Les cantons se fondent en partie sur la table d’escompte de l’al. 2 (Zurich, Lucerne, Schwyz, Nidwald, Schaffhouse) et accordent en partie une déduction forfaitaire de 30 % (Saint-Gall) ; la réduction n’est le plus souvent accordée que sur demande.²² Le Tribunal fédéral a admis que la valeur retenue pour l’impôt sur le revenu et celle retenue pour l’impôt sur la fortune divergent, parce qu’une restriction contractuelle du pouvoir de disposer n’est pas pertinente pour l’impôt sur la fortune, mais doit être prise en compte pour le revenu.²³ Grieder/Hongler ne tiennent à tout le moins pas la déduction forfaitaire pour d’emblée contraire à l’harmonisation ; ils relèvent que le Tribunal fédéral ne s’est pas encore prononcé sur les deux modèles et pourrait juger l’une des variantes contraire à l’harmonisation.²⁴

II. Art. 17b, al. 1, LIFD

A. Participations visées

7 Actions de collaborateur et options libres cotées. L’al. 1 s’applique à toutes les participations de collaborateur proprement dites, à l’exception des options bloquées ou non cotées en bourse, c’est-à-dire notamment aux actions de collaborateur libres et bloquées ainsi qu’aux options cotées en bourse et immédiatement librement disponibles.²⁵ Selon la pratique de l’AFC, une option est considérée comme cotée en bourse lorsqu’elle est inscrite à une bourse et fait l’objet d’un négoce liquide qui n’est pas limité aux collaborateurs.²⁶ Selon la jurisprudence, les expectatives sur des actions de collaborateur, par exemple les Restricted Stock Units (RSU) ou les Performance Share Units (PSU), ne sont imposées que lors de leur conversion en actions ; sur leur qualification, cf. N. 34.²⁷ L’octroi de l’expectative en tant que tel ne déclenche pas d’impôt sur le revenu.²⁸

8 Actions provenant d’un actionnaire ou de tiers. Lorsque ce n’est pas l’employeur, mais un actionnaire qui cède des actions de son propre portefeuille, il n’y a pas, selon l’AFC, de participation de collaborateur au sens étroit ; pour l’évaluation de l’avantage appréciable en argent, elle applique toutefois par analogie les dispositions relatives aux participations de collaborateur.²⁹ Le Tribunal fédéral a qualifié des actions livrées par l’actionnaire dominant en dessous de leur valeur vénale de « comparables à des actions de collaborateur » et l’avantage de prix de prime d’engagement.³⁰ Pour l’acquisition à prix réduit auprès d’un tiers, seul le motif du transfert de patrimoine est déterminant selon le Tribunal fédéral ; sous l’angle de l’arbitraire, il a confirmé la qualification de revenu d’une activité lucrative dépendante au sens de l’art. 17, al. 1, LIFD et a également saisi comme revenu d’activité lucrative un prix de rachat excessif payé par l’employeur.³¹ Des tribunaux cantonaux appliquent l’art. 17b LIFD par analogie aux actions cédées par un actionnaire.³² Oesterhelt/Opel critiquent le fait que le Tribunal fédéral n’a pas appliqué par analogie la norme spéciale de l’art. 17b, al. 1, LIFD et n’a pas mentionné la Circulaire n° 37.³³

9 Actions de fondateur, d’investisseur et de succession. Selon l’AFC, les actions acquises lors de la fondation d’une société ou à des conditions identiques à celles convenues entre tiers indépendants ne sont pas des participations de collaborateur.³⁴ Les tribunaux cantonaux examinent si l’acquisition est liée aux rapports de travail ou provient de la fondation ; un lien de causalité avec de futurs rapports de travail suffit pour admettre une participation de collaborateur.³⁵ Lorsque l’attribution trouve son fondement juridique dans le rapport de participation, par exemple lors de l’exercice de droits de souscription propres, il n’y a pas de participation de collaborateur, même si l’actionnaire est en même temps collaborateur.³⁶ En cas de règlement de succession, plusieurs tribunaux nient l’existence d’une participation de collaborateur ; en présence de plusieurs motifs, le motif prépondérant est déterminant.³⁷ Les pratiques cantonales en la matière ne sont pas uniformes ; la Camera di diritto tributario du Tribunal d’appel du canton du Tessin a retenu en mars 2026, avant l’arrêt 9C_463/2025, que le Tribunal fédéral ne s’était pas encore prononcé sur les pratiques cantonales en matière de règlement de succession.³⁸

10 Autres délimitations. Selon le Tribunal administratif du canton de Zurich, les options de vente d’un collaborateur portant sur des actions qu’il détient déjà ne relèvent pas des art. 17a s. LIFD ; l’avantage est acquis lors de leur exercice.³⁹ Selon l’AFC et le Spezialverwaltungsgericht du canton d’Argovie, un co-investissement des cadres supérieurs sans droits de propriétaire complets constitue une participation de collaborateur improprement dite (art. 17a, al. 2, LIFD), imposée selon l’art. 17c LIFD.⁴⁰ Le Steuerrekursgericht du canton de Zurich exige, en cas de vente entre actionnaires collaborateurs, une intention de favoriser ; celui qui pouvait de bonne foi partir d’une valeur vénale ne fournit pas de prestation découlant des rapports de travail.⁴¹

B. « Au moment de leur acquisition »

11 Acquisition en droit civil. Selon le message, l’acquisition du droit en droit civil, avec l’octroi du droit au dividende, est déterminante ; selon la présentation du message, le Tribunal fédéral avait déjà jugé en 1995 que le collaborateur est enrichi au plus tard lors de l’acceptation de l’offre d’achat.⁴² Le Tribunal fédéral a confirmé que le nouveau droit codifie la pratique selon laquelle l’acquisition des actions en droit civil détermine le moment de l’imposition.⁴³ Selon l’AFC, l’acquisition du droit intervient en règle générale avec l’acceptation de l’offre (sur les délais de souscription, N. 16).⁴⁴ Pour l’interpolation de la valeur formelle ainsi que pour le délai de six mois et celui de cinq ans (N. 18 et N. 22), la pratique zurichoise se fonde sur l’acte de disposition (closing) et non sur l’acte générateur d’obligations (signing).⁴⁵ Lorsque des actions sont acquises en vue de futurs rapports de travail, le revenu est réalisé, selon l’AFC, au cours de la période fiscale de l’acquisition, même si les rapports de travail ne débutent que plus tard.⁴⁶

12 Blocage et obligation de restitution. Une interdiction d’aliéner ou une obligation de restitution ne reporte pas le moment de l’imposition, mais doit être prise en compte lors de l’évaluation.⁴⁷ Sous l’ancien droit, le Tribunal fédéral n’a en revanche pas admis d’afflux lors de l’acquisition lorsque le collaborateur était tenu de vendre les actions à une société du groupe s’il souhaitait les vendre et au plus tard à la fin des rapports de travail ; faute de pouvoir de disposition économique, le revenu n’a été acquis que lors de la revente.⁴⁸ Le Steuerrekursgericht du canton de Zurich n’a procédé à aucune reprise lors de l’acquisition, parce que les actions devaient être restituées au prix d’achat à la fin des rapports de travail et qu’aucune différence positive ne pouvait dès lors apparaître.⁴⁹ Sur la restitution à un autre prix, cf. N. 32.

13 Vesting. La période de vesting est la période durant laquelle le collaborateur doit « mériter » la participation, par exemple en atteignant des objectifs professionnels ou en ne résiliant pas les rapports de travail ; jusqu’au vesting, l’acquisition du droit est soumise à une condition suspensive.⁵⁰ Les actions soumises à une clause de vesting ne sont dès lors acquises et imposables qu’au moment du vesting.⁵¹ La date de la fin de la période de vesting est une question de fait ; dans l’affaire jugée, l’instance précédente pouvait la fixer au lendemain de la fin des rapports de travail.⁵² Dans la même affaire, le Tribunal administratif de première instance du canton de Genève avait admis que la résiliation ne mettait pas fin de manière anticipée à la période de vesting ; la Cour de justice a annulé ce jugement.⁵³

14 Pas d’autre moment d’imposition. Selon la Chambre administrative de la Cour de justice du canton de Genève, l’art. 17b LIFD ne connaît, outre l’acquisition (al. 1) et l’exercice (al. 3), aucun troisième moment de réalisation ; un tel moment ne peut pas être fixé par une convention privée. Dans l’affaire jugée, une indemnité en espèces pour des droits de participation était imposable l’année de la transaction et du paiement.⁵⁴ Sur l’imposition en cas de suppression anticipée du délai de blocage et sur le gain excédentaire, cf. N. 30 et N. 22.

C. « Valeur vénale … diminuée, le cas échéant, de son prix d’acquisition »

15 Principe. Est imposable la différence positive entre la valeur vénale de la participation et le prix d’acquisition ; le Tribunal fédéral qualifie ce montant de salaire lié à la remise d’actions de collaborateur.⁵⁵ Le Tribunal fédéral entend par valeur vénale la valeur objective de marché, soit le prix qu’un acheteur non prévenu est prêt à payer dans des circonstances normales.⁵⁶ Selon le message, ce calcul constitue un principe fiscal généralement reconnu.⁵⁷ L’art. 7d, al. 1, LHID prescrit expressément la même évaluation ; le Tribunal fédéral s’y est référé à titre de comparaison pour la conversion d’actions.⁵⁸ Si la participation est libellée en monnaie étrangère, la conversion s’effectue, selon l’AFC, au cours moyen du jour de la remise.⁵⁹

16 Actions cotées en bourse. Pour les actions cotées, le cours de clôture du jour de l’acquisition du droit est en principe déterminant.⁶⁰ Lorsque le plan prévoit un délai de souscription, l’AFC se fonde, pour les délais allant jusqu’à 60 jours civils, sur le cours de clôture du premier jour du délai et, pour les délais plus longs, sur le cours du jour de l’acceptation.⁶¹

1. Actions non cotées

17 Prix entre tiers et règles d’évaluation. Pour les actions non cotées, la valeur vénale doit être déterminée selon les bases d’estimation qui permettent l’évaluation la plus fiable. S’il existe une transaction déterminante entre tiers indépendants, son prix est déterminant ; à défaut, les règles de la Circulaire n° 28 de la Conférence suisse des impôts (CSI) s’appliquent en principe, selon le Tribunal fédéral, également à l’imposition sur le revenu des actions de collaborateur non cotées.⁶² S’agissant d’une petite entreprise de services à fort caractère personnel, le Tribunal fédéral a qualifié d’incontesté que la valeur de rendement ne doit pas être pondérée deux fois ; sans la convention d’actionnaires existant en l’espèce (N. 21), il aurait pondéré une fois chacune la valeur de rendement et la valeur substantielle.⁶³ La Camera di diritto tributario du Tribunal d’appel du canton du Tessin applique également la Circulaire n° 28, rejette une valeur purement substantielle ainsi que des évaluations fondées uniquement sur les bénéfices reportés et nie une reprise tant qu’un prix préférentiel n’est pas établi.⁶⁴ Des ventes à des tiers indépendants le même jour déterminent la valeur vénale ; une vente croisée ne fournit pas de prix représentatif.⁶⁵

18 Valeur formelle selon la Circulaire n° 37. Comme une valeur vénale fait le plus souvent défaut pour les actions non cotées, l’AFC admet une valeur formelle déterminée selon une méthode appropriée et reconnue pour l’employeur, par exemple selon la Circulaire n° 28 CSI ; la méthode choisie doit être maintenue pour le plan.⁶⁶ Une valeur formelle calculée une fois par an ne vaut que pour les remises effectuées dans les six mois suivant la date de référence de l’évaluation.⁶⁷ Si une valeur vénale est exceptionnellement disponible, celle-ci est déterminante ; à la demande de l’employeur, la valeur formelle peut néanmoins être retenue si celui-ci dispose d’un droit d’emption illimité à la valeur formelle calculée de manière identique.⁶⁸ Le Steuerrekursgericht du canton de Zurich a considéré une valeur formelle simplifiée selon la Circulaire n° 28 comme un simple moyen de preuve en matière d’impôt sur le revenu ; le Steuergericht du canton de Soleure a procédé à l’évaluation selon la méthode des praticiens et non selon la méthode des flux de trésorerie actualisés (discounted cash flow).⁶⁹

19 Pratique cantonale en matière d’évaluation. Zurich admet la valeur substantielle simple et, en cas de découvert, la valeur nominale comme limite inférieure et tient compte des transactions avec des tiers intervenues six mois avant ou après la remise.⁷⁰ Schwyz admet la méthode des praticiens, exige une composante de rendement pour les entreprises exerçant une activité opérationnelle et exclut la méthode des flux de trésorerie actualisés (sur l’escompte pour délai de blocage, N. 28).⁷¹ Genève admet, outre la Circulaire n° 28, des multiplicateurs du chiffre d’affaires, de l’EBIT ou de l’EBITDA, Zoug une pondération seulement simple de la valeur de rendement.⁷² Saint-Gall reconnaît comme valeur formelle la valeur selon la Circulaire n° 28, y compris la déduction pour participation minoritaire.⁷³ La Camera di diritto tributario a laissé ouverte la question de savoir si la déduction forfaitaire pour participations minoritaires applicable en matière d’impôt sur la fortune vaut aussi pour l’impôt sur le revenu et a renvoyé la cause ; Zurich et Schwyz la refusent.⁷⁴

20 Valeur formelle et valeur vénale dans la doctrine. Selon Oesterhelt/Gammeter, la valeur déterminée selon la méthode des praticiens ne saurait être assimilée à la valeur vénale au sens de l’al. 1, 2e phrase ; il n’y aurait valeur vénale que si celle-ci peut être dérivée d’une transaction déterminante avec des tiers intervenue à une date rapprochée.⁷⁵ L’Office cantonal des impôts de Zurich et Oesterhelt divergent sur la question de savoir si un collaborateur peut prouver qu’une méthode d’évaluation reflète correctement la valeur vénale au moment de l’attribution ; le Tribunal fédéral n’a pas tranché la question.⁷⁶ Pour les start-up, la pratique zurichoise permet de faire abstraction du prix payé lors d’un tour de financement ; la CSI ne tient pas compte des prix payés par les investisseurs pendant la phase de démarrage pour l’impôt sur la fortune.⁷⁷

21 Restrictions contractuelles du pouvoir de disposer. Selon le Tribunal fédéral, une convention d’actionnaires prévoyant un droit de préemption à la valeur substantielle, conclue en relation avec l’engagement, produit des effets semblables à ceux d’un blocage et doit être prise en compte en diminution du revenu ; dans l’affaire jugée, seule la valeur substantielle était dès lors déterminante.⁷⁸ Si le titulaire du droit de préemption renonce ultérieurement à son droit ou paie davantage, la plus-value doit alors être imposée comme revenu.⁷⁹ Le Tribunal administratif du canton de Zurich a tenu compte d’un droit de préférence (Vorhandrecht) à la valeur substantielle qui n’avait été convenu qu’un mois après l’acquisition.⁸⁰ Selon le Tribunal cantonal du canton de Lucerne, l’escompte ne compense en revanche pas des réductions de prix convenues librement, et c’est la valeur vénale au moment de l’acquisition qui est déterminante, et non un futur prix d’aliénation.⁸¹ Oesterhelt voit dans la charge que représente un droit de préemption à la valeur substantielle un motif de ne pas admettre une valeur vénale plus élevée.⁸²

D. Aliénation et gain excédentaire

22 Gain en capital et gain excédentaire. Selon l’AFC, l’aliénation d’actions de collaborateur faisant partie de la fortune privée génère en principe un gain en capital exonéré (art. 16, al. 3, LIFD) à concurrence de l’augmentation de valeur depuis la remise, calculée, en cas de valeurs formelles, selon la même méthode. Une plus-value résultant d’un changement de méthode d’évaluation ou du passage du principe de la valeur formelle à celui de la valeur vénale doit en règle générale être imposée comme revenu lors de l’aliénation (« gain excédentaire »), sauf si l’événement déclencheur ne survient qu’après une durée de détention de cinq ans.⁸³ Le Spezialverwaltungsgericht du canton d’Argovie a appliqué cette pratique et imposé la différence entre le prix de vente et la valeur formelle.⁸⁴ Pour autant que l’on puisse en juger, l’imposition du gain excédentaire n’a pas été examinée par le Tribunal fédéral.

23 Pratique cantonale. Zurich, Saint-Gall, Schwyz et Genève suivent en principe la circulaire, mais s’en écartent pour les exceptions. Zurich impose le gain d’aliénation indépendamment de la durée de détention lorsque, malgré l’existence d’une valeur vénale, une valeur formelle assortie d’un droit d’emption a été utilisée et que le droit d’emption n’a pas été exercé ; Schwyz n’accorde pas d’exonération après cinq ans en cas d’obligation de restitution ; selon la pratique genevoise, une vente entre tiers ne déclenche une imposition que chez le collaborateur vendeur.⁸⁵ En cas de règlement de succession et de participations stratégiques, Saint-Gall applique le principe « Last in – First out » lorsque la durée de détention de cinq ans n’est pas atteinte.⁸⁶

24 État de la question. Selon Oesterhelt/Gammeter, les art. 17a ss LIFD ne contiendraient une base légale que pour l’imposition au moment de l’acquisition, et ni l’art. 17b, al. 3, ni l’art. 17c, ni le principe général de l’afflux ne saisiraient le gain excédentaire ; ils qualifient l’imposition du gain excédentaire d’approche pragmatique visant à résoudre les difficultés d’évaluation lors de l’attribution.⁸⁷ Hongler/Weder/Graf qualifient la répartition entre gain en capital exonéré et gain excédentaire imposable de dépourvue de base légale claire et d’économiquement injustifiable ; l’utilisation de critères non ancrés dans la loi serait problématique au regard de l’État de droit, et il serait incertain qu’elle résiste à un contrôle judiciaire.⁸⁸ La doctrine envisage comme justification une division synthétique de l’action au moment de l’attribution.⁸⁹ La question de la base légale n’a pas été tranchée par les tribunaux (N. 22).

25 Aliénation à l’employeur. En cas de restitution à l’employeur ou à une société qui lui est proche, la pratique zurichoise impose le gain excédentaire même après cinq ans, et ce à titre de revenu d’activité lucrative, qui prime l’imposition comme dividende de liquidation selon l’art. 20, al. 1, let. c, LIFD.⁹⁰ Stocker/Schmid ne voient aucun motif objectif de traiter les actions de collaborateur différemment en cas de restitution et en cas de vente à des tiers ; ils qualifient le produit d’une restitution en vue d’une réduction de capital de dividende de liquidation et non de revenu au sens de l’art. 17b LIFD.⁹¹ Sous l’ancien droit, la Chambre administrative de la Cour de justice du canton de Genève a qualifié un rachat supérieur à la valeur formelle contractuelle de revenu d’activité lucrative au moment du rachat.⁹² Sur le prix de rachat excessif, cf. aussi N. 8, sur la restitution d’actions bloquées N. 32.

III. Art. 17b, al. 2, LIFD

A. L’escompte

26 Calcul. Selon la pratique, l’escompte de 6 % par année de blocage est calculé comme une actualisation de la valeur vénale (valeur vénale divisée par 1,06 à la puissance du nombre d’années de blocage) ; pour dix années de blocage, il en résulte une valeur vénale réduite de 55,839 %, soit une réduction de 44,161 %.⁹³ L’ordonnance sur les participations de collaborateur utilise la même formule pour la suppression anticipée et la restitution.⁹⁴ Les années de blocage entamées sont prises en compte pro rata temporis.⁹⁵ Le Steuerbuch du canton de Bâle-Campagne expose la pratique jusqu’en 2012 et indique que la nouvelle réglementation n’y change rien ; selon cette pratique, les années entamées ne sont pas prises en compte, et une réduction de 60 % au plus est mentionnée pour dix ans, alors que le tableau du même Steuerbuch indique 44,161 % pour dix ans.⁹⁶ Selon le message, des délais de blocage plus longs peuvent être convenus, mais n’augmentent pas l’escompte (sur les blocages de durée indéterminée, N. 29).⁹⁷

27 Notion de délai de blocage. Selon l’AFC, constitue un délai de blocage une interdiction contractuelle de disposer, en règle générale limitée dans le temps, pendant laquelle le collaborateur ne peut ni aliéner, ni mettre en gage, ni grever d’une autre manière les actions ; les simples fenêtres temporelles fondées sur des motifs internes à l’entreprise ou relevant du droit boursier (« closed window periods ») ne sont pas des délais de blocage.⁹⁸ Selon le Tribunal administratif du canton de Zurich, une interdiction de disposer assortie d’une obligation de dépôt n’est pas un délai de blocage lorsque le collaborateur peut exercer à tout moment une option de vente.⁹⁹ Selon le Tribunal cantonal du canton de Lucerne, une convention d’actionnaires prévoyant des droits d’emption entre actionnaires n’est pas un délai de blocage ; en l’absence de restriction du pouvoir de disposer, un escompte est exclu.¹⁰⁰ Selon la pratique zurichoise exposée par Oesterhelt/Gammeter, les obligations de restitution ne sont pas considérées comme des délais de blocage, et une garantie du blocage n’est plus exigée.¹⁰¹ Le Steuerrekursgericht du canton de Zurich a en revanche assimilé une obligation de restitution au prix d’achat à un délai de blocage illimité (cf. N. 12).¹⁰²

28 Escompte et autres moins-values. Selon la pratique zurichoise, l’escompte peut aussi être appliqué à une valeur formelle.¹⁰³ Lorsque la restriction du pouvoir de disposer est déjà prise en compte dans l’évaluation, par exemple en se fondant sur la valeur substantielle en raison d’un droit de préemption, aucun escompte supplémentaire ne se justifie selon le Tribunal fédéral.¹⁰⁴ Schwyz n’accorde pas d’escompte lorsque la valeur substantielle ou la valeur nominale est retenue.¹⁰⁵

29 Blocages de durée indéterminée. Pour un délai de blocage illimité dans le temps, la pratique zurichoise et la pratique saint-galloise accordent lors de l’acquisition l’escompte maximal de 44,161 %. Si le blocage est supprimé ultérieurement, Zurich impose la suppression même après une durée de détention de plus de dix ans, alors que Saint-Gall traite le délai de blocage illimité comme un délai de blocage de dix ans.¹⁰⁶ Pour l’impôt sur la fortune, Schwyz et Nidwald traitent une obligation de restitution de durée indéterminée comme un délai de blocage de dix ans ; Schaffhouse accorde, en cas d’interdiction de disposer sans terme, la réduction maximale pour dix ans.¹⁰⁷

B. Suppression anticipée du délai de blocage et restitution

30 Suppression anticipée. Lorsque des actions de collaborateur deviennent librement disponibles avant l’échéance du délai de blocage initial, un revenu d’activité lucrative supplémentaire naît au moment de la libération ; l’ordonnance le calcule comme la différence entre la valeur vénale ou formelle au moment de la libération et la valeur escomptée en fonction du délai de blocage résiduel.¹⁰⁸ Selon l’AFC, le motif de la suppression n’est pas plus pertinent qu’un prix payé à l’époque supérieur à la valeur escomptée.¹⁰⁹ Le Tribunal fédéral a retenu que la suppression d’une restriction du pouvoir de disposer constitue une prestation imposable supplémentaire, qui corrige après coup une réduction d’évaluation accordée au moment de la remise ; il a laissé ouverte la question de son évaluation.¹¹⁰ Selon le Tribunal fédéral, déjà sous l’ancien droit, des actions bloquées qui n’avaient pas été imposées lors de l’acquisition devaient être saisies lors de leur libération.¹¹¹

31 Évaluation lors de la suppression. Selon la pratique zurichoise et la pratique saint-galloise, une imposition lors de la suppression n’intervient que si l’escompte a été revendiqué lors de l’acquisition ; Zurich la calcule sur la valeur vénale, Saint-Gall sur la valeur formelle.¹¹² Oesterhelt tient l’imposition sur la valeur actuelle pour injustifiée lorsque l’escompte initial était plus bas et propose de n’imposer que la part correspondante de l’escompte accordé à l’époque et d’adapter l’art. 11, al. 2, OPart.¹¹³ L’évaluation n’a pas été tranchée par le Tribunal fédéral (N. 30).

32 Restitution. Lorsque le collaborateur doit restituer les actions sans indemnité ou en dessous de leur valeur vénale à la fin des rapports de travail, il peut déduire des frais d’acquisition du revenu à concurrence de la différence entre la valeur escomptée en fonction du délai de blocage résiduel et le prix de restitution ; ces frais ne peuvent pas être compensés avec le salaire.¹¹⁴ Si le montant versé dépasse la valeur vénale ou formelle actuelle, l’excédent doit, selon l’ordonnance, être attesté comme revenu ;¹¹⁵ selon l’AFC, le revenu imposable se calcule en revanche d’après la différence entre le prix de restitution et la valeur vénale ou formelle escomptée en fonction du délai de blocage résiduel.¹¹⁶ Pour la situation juridique jusqu’en 2012, les cantons du nord-ouest de la Suisse sont convenus en 2002 d’admettre un « salaire négatif » en cas de déchéance sans indemnité de titres bloqués.¹¹⁷ Selon Stocker/Schmid, il y aurait frais d’acquisition du revenu dans la mesure où le prix de restitution inférieur résulte de l’obligation contractuelle, mais perte en capital non pertinente dans la mesure où il résulte d’une valeur vénale inférieure.¹¹⁸

IV. Art. 17b, al. 3, LIFD

33 Options bloquées ou non cotées en bourse. L’al. 3 vise les options portant sur des participations de l’employeur (art. 17a, al. 1, let. b, LIFD) qui sont bloquées ou non cotées en bourse. Selon le Tribunal fédéral, une option « non négociable » est une option que le collaborateur ne peut pas exercer immédiatement après son acquisition.¹¹⁹ Les options assorties d’une clause de vesting sont considérées comme bloquées.¹²⁰ Par l’imposition lors de l’exercice, le Conseil fédéral entendait éviter l’évaluation selon des formules de mathématiques financières et empêcher que des collaborateurs paient des impôts sur un avantage qu’ils ne réalisent pas en raison d’une chute du cours.¹²¹ Selon l’AFC, l’exercice demeure déterminant même s’il n’intervient qu’un certain temps après le vesting.¹²²

34 Expectatives. Selon l’AFC, les expectatives sur des actions de collaborateur, typiquement les RSU, peuvent être assimilées aux options de collaborateur proprement dites ; elles sont imposées lors de leur conversion en actions selon les règles applicables aux actions de collaborateur.¹²³ Se fondant sur cette pratique, le Tribunal fédéral a qualifié les RSU et les options de participations de collaborateur proprement dites, imposables au moment de leur exercice ou de leur conversion.¹²⁴ Selon le message, les actions qui ne sont transférées qu’à la réalisation d’une condition (share awards) doivent être imposées lors de la remise en tant qu’actions de collaborateur libres ou bloquées.¹²⁵

35 Aliénation de l’option. La lettre de la loi ne mentionne que l’exercice. Selon l’AFC et la pratique zurichoise, toutes les options qui ne sont pas imposées lors de la remise doivent être imposées au moment de l’aliénation ou de l’exercice ; est imposable l’ensemble du produit de l’aliénation ou du gain d’exercice, après déduction des éventuels coûts d’investissement.¹²⁶ Dans une motivation subsidiaire, le Steuergericht du canton de Soleure a assimilé la vente d’une option de collaborateur à son exercice ; l’indemnité versée pour la renonciation à l’exercice ne constituerait pas un gain en capital exonéré et serait imposable selon l’art. 23, let. d, LIFD.¹²⁷ Risi/Schmid avaient soutenu, à propos du projet, que l’aliénation d’options négociables non imposées lors de l’attribution était également imposable.¹²⁸

36 Évaluation. Est imposable la valeur vénale de l’action lors de l’exercice moins le prix d’exercice (2e phrase) ; la loi ne prévoit pas d’exonération (N. 4). Pour les titres sous-jacents non cotés, la valeur formelle de l’action au moment de l’exercice doit être attestée selon l’ordonnance sur les participations de collaborateur.¹²⁹ L’AFC illustre le calcul par la différence entre la valeur vénale de l’action et le prix d’exercice par option exercée.¹³⁰ Les supports de séminaire de l’Institut für Law and Economics de l’Université de Saint-Gall (ILE-HSG) exposent, à l’aide d’un cas, que lors de l’exercice d’options portant sur des actions non cotées sans tour de financement rapproché, une valeur formelle est déterminante et les actions acquises sont réputées acquises à la valeur formelle.¹³¹ Jusqu’à leur exercice, les options au sens de l’al. 3 ne doivent, selon la pratique, être déclarées que pour mémoire (cf. N. 6).¹³²

37 Droit transitoire. Les art. 17a ss LIFD ne sont pas applicables aux options reçues et exercées avant 2013 en raison de l’interdiction de la rétroactivité proprement dite.¹³³ Sous l’ancien droit, les options assorties de délais de blocage, de vesting et de clauses de déchéance n’étaient pas réalisées lors de l’attribution ; le Tribunal fédéral a déterminé le moment au cas par cas et a confirmé, dans les affaires jugées, l’imposition lors de l’exercice.¹³⁴ La Circulaire n° 37 s’applique aussi aux participations remises avant 2013 dont l’avantage n’est imposable, déjà selon l’ancien droit, que lors d’une réalisation postérieure au 1er janvier 2013 ; les rulings de l’ancien droit prévoyant une imposition lors de l’attribution ou du vesting ne déploient plus d’effet à partir de la période fiscale 2013.¹³⁵ Dans une procédure pour soustraction d’impôt, la Cour de droit administratif et public du canton de Vaud est partie du principe que des options attribuées en 2012 et non imposées lors de l’attribution étaient imposables selon le nouveau droit lors de leur exercice en 2018.¹³⁶

V. Procédure

38 Obligations d’attestation et de déclaration. Les employeurs doivent remettre pour chaque période fiscale une attestation des avantages appréciables en argent dérivant de participations de collaborateur proprement dites ainsi que de l’attribution et de l’exercice d’options ; l’avantage doit figurer séparément dans le certificat de salaire.¹³⁷ Pour les actions de collaborateur, l’attestation est établie pour la période de l’acquisition, avec indication de la valeur formelle ou de l’origine de la valeur vénale ; pour les options et les expectatives qui ne sont imposées que lors de la réalisation, deux attestations sont nécessaires.¹³⁸ Le contribuable demeure responsable de la déclaration ; l’obligation d’attestation de l’employeur ne l’en libère pas.¹³⁹

39 Décision anticipée. Selon l’AFC, l’autorité fiscale du canton de siège de l’employeur est en principe compétente pour une décision anticipée relative à un plan de participation ; celle-ci ne lie pas nécessairement les autres cantons.¹⁴⁰ Selon le Tribunal fédéral, un accord sur l’imposition d’options lors de l’attribution que le contribuable avait conclu avec un ancien canton de domicile ne liait pas les autorités du nouveau canton de domicile ; il ne constituait en outre pas une décision anticipée, parce qu’il portait sur un état de fait déjà partiellement réalisé.¹⁴¹

40 Rapports internationaux. Pour les options bloquées ou non cotées en bourse, la Suisse impose l’avantage proportionnellement lorsque le contribuable n’a pas été résident en Suisse de manière ininterrompue entre l’acquisition et la naissance du droit d’exercice (art. 17d LIFD) ; en cas de domicile à l’étranger, l’imposition a lieu à la source (art. 97a LIFD).¹⁴² Pour les actions de collaborateur, une imposition proportionnelle est exclue selon l’AFC, parce qu’elles sont acquises avec la remise.¹⁴³ Selon Oesterhelt/Gammeter, une règle correspondant à l’art. 97a LIFD ferait défaut pour le gain excédentaire sur les actions de collaborateur.¹⁴⁴

VI. Questions de délimitation

41 Droit de timbre de négociation. Selon le Tribunal fédéral, l’attribution d’actions de collaborateur sans contre-prestation dans le cadre de plans RSU et PSU (N. 7) n’est pas onéreuse au sens du droit des droits de timbre et n’est pas soumise au droit de timbre de négociation, bien que les actions constituent un salaire en nature en matière d’impôt sur le revenu.¹⁴⁵ Oesterhelt/Opel y voient un changement de pratique non désigné comme tel et soulignent que l’imposition des actions comme salaire n’en est pas affectée.¹⁴⁶

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Approfondir avec l'ILE-HSG

Cette contribution s'appuie sur 13 publications de l'ILE-HSG (Forum für Steuerrecht, séminaires de Saint-Gall). La FStR est la revue spécialisée de l'ILE-HSG ; les séminaires de Saint-Gall traitent des questions actuelles de la pratique.

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Bibliographie

• Baumgartner Heinz/Hess Eric/Zigerlig Rainer, Gesetzgebungs-Agenda 2010/4, FStR 2010 [https://app.lexplorer.ch/suche?e_chunks=16052&e_sys=ile].
• Baumgartner Heinz/Hess Eric/Zigerlig Rainer, Gesetzgebungs-Agenda 2011/2, FStR 2011 [https://app.lexplorer.ch/suche?e_chunks=10162&e_sys=ile].
• Baumgartner Heinz/Stocker Raoul/Zigerlig Rainer, Gesetzgebungs-Agenda 2006/3, FStR 2006 [https://app.lexplorer.ch/suche?e_chunks=9167&e_sys=ile].
• Bucher Angela/Marbach Matthias, MIP, Transaktions- und Retentionsboni, Gründer- vs. Mitarbeiteraktien in M&A Transaktionen, Internationales Steuerseminar 2022, St.Gallen 2022 [https://app.lexplorer.ch/suche?e_chunks=54034&e_sys=ile].
• Grieder Nicolas/Hongler Peter, Kommentierung zu Art. 14a StHG, in: Hongler Peter/Sutter Fabian (Hrsg.), Onlinekommentar zum Bundesgesetz über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden, Version vom 1.6.2026 [https://onlinekommentar.ch/de/kommentare/sthg14a].
• Hongler Peter/Weder Josiane/Graf Ivo, Der steuerfreie Kapitalgewinn, FStR 2023 [https://app.lexplorer.ch/suche?e_id=563&e_sys=ile].
• Oesterhelt Stefan, Aus der Rechtsprechung in den Jahren 2019/2020 (Teil 2), FStR 2021 [https://app.lexplorer.ch/suche?e_id=267&e_sys=ile].
• Oesterhelt Stefan/Fenners Henk, Besteuerung von Mitarbeiteraktien, St.Galler Seminar zur Besteuerung von personenbezogenen Unternehmen 2025, St.Gallen 2025 [https://app.lexplorer.ch/suche?e_id=1458&e_sys=ile].
• Oesterhelt Stefan/Gammeter Thomas, Das Formelwertprinzip bei Mitarbeiteraktien – Darstellung anhand der Praxis im Kanton Zürich, FStR 2024 [https://app.lexplorer.ch/suche?e_id=592&e_sys=ile].
• Oesterhelt Stefan/Opel Andrea, Rechtsprechung 2024/3, FStR 2024 [https://app.lexplorer.ch/suche?e_id=588&e_sys=ile].
• Oesterhelt Stefan/Opel Andrea, Rechtsprechung 2025/1, FStR 2025 [https://app.lexplorer.ch/suche?e_id=3&e_sys=ile].
• Oesterhelt Stefan/Truffer Ildiko, Mitarbeiterbeteiligung, St.Galler Seminar zur Einkommenssteuer 2020, St.Gallen 2020 [https://app.lexplorer.ch/suche?e_id=1623&e_sys=ile].
• Risi Andreas/Schmid Remo, Besteuerung von Mitarbeiterbeteiligungen – Gesetzesentwurf im Parlament, FStR 2005 [https://app.lexplorer.ch/suche?e_id=318&e_sys=ile].
• Stocker Raoul/Schmid Patrick, Einkommenssteuerfolgen bei der Rückgabe von Mitarbeiteraktien, FStR 2023 [https://app.lexplorer.ch/suche?e_id=562&e_sys=ile].

Matériaux

Confédération

• Botschaft zum Bundesgesetz über die Besteuerung von Mitarbeiterbeteiligungen du 17 novembre 2004, BBl 2005 575 (version allemande), consultable sous https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2005/88, consulté le 28 octobre 2026 (cité : Message participations de collaborateur).
• Loi fédérale du 17 décembre 2010 sur l’imposition des participations de collaborateurs, RO 2011 3259.
• AFC, Circulaire n° 37 du 22 juillet 2013 (version du 30 octobre 2020), Imposition des participations de collaborateur, avec annexes I–IV (état au 22 juillet 2013), consultable sous https://www.estv.admin.ch/dam/de/sd-web/IUU3cAaknqvw/dbst-ks-2020-1-037-d-de.pdf, consulté le 28 octobre 2026 (cité : Circulaire n° 37 AFC).
• AFC/Conférence suisse des impôts (CSI), Guide d’établissement du certificat de salaire et de l’attestation de rentes, édition 2026, consultable sous https://www.estv.admin.ch/dam/de/sd-web/afP1GDFr8gE3/dbst-form-lohna-wegleitung-2026-de.pdf, consulté le 28 octobre 2026 (cité : Guide d’établissement du certificat de salaire AFC/CSI).
• CSI, Circulaire n° 28 du 28 août 2008, Instructions concernant l’estimation des titres non cotés en vue de l’impôt sur la fortune, Commentaire 2025 (cité : Commentaire 2025 Circulaire n° 28 CSI).

Cantons

• Kantonales Steueramt Zürich, Merkblatt über die Besteuerung von Mitarbeiterbeteiligungen du 6 janvier 2025, Zürcher Steuerbuch Nr. 17a.1 (cité : Zürcher Steuerbuch Nr. 17a.1).
• Kantonales Steueramt St.Gallen, St.Galler Steuerbuch, StB 30 Nr. 2, Steuerliche Behandlung von Mitarbeiterbeteiligungen (état au 1er janvier 2025) (cité : St.Galler Steuerbuch).
• Kantonale Steuerverwaltung Schwyz, Merkblatt Besteuerung von Mitarbeiterbeteiligungen du 18 novembre 2025 (cité : Merkblatt SZ Mitarbeiterbeteiligungen).
• Dienststelle Steuern des Kantons Luzern, Luzerner Steuerbuch, Bd. 1, Mitarbeiteraktien und Mitarbeiteroptionen ; Mitarbeiterbeteiligungen (Vermögenssteuer) (état au 1er janvier 2024) (cité : Luzerner Steuerbuch).
• Steuerverwaltung des Kantons Basel-Landschaft, Steuerbuch BL, Bd. 1, 24 Nr. 4, Mitarbeiteraktien und Mitarbeiteroptionen (version du 8 août 2025) (cité : Steuerbuch BL).
• Kantonale Steuerverwaltung Zug, Zuger Steuerbuch, Erläuterungen zu § 16 StG, Mitarbeiterbeteiligungen ; Nachfolgeregelungen und Mitarbeiterbeteiligungen aus steuerlicher Sicht (état au 4 novembre 2025) (cité : Zuger Steuerbuch).
• Kantonales Steueramt Nidwalden, Bewertung von Mitarbeiterbeteiligungen ; Richtlinie Vermögensbesteuerung von Mitarbeiterbeteiligungen, Steuerpraxis NW 47 (version du 14 mai 2019) (cité : Steuerpraxis NW).
• Kantonale Steuerverwaltung Schaffhausen, Dienstanleitung zum Steuergesetz, Art. 18 Nr. 1, Mitarbeiterbeteiligungen (état au 1er février 2023) (cité : Dienstanleitung SH).
• Administration fiscale cantonale Genève, Tableau récapitulatif sur l’imposition des participations de collaborateur dans le canton de Genève (cité : Tableau récapitulatif GE).

Bibliographie complémentaire

Autres publications pertinentes pour cette disposition, tirées des publications de l'ILE-HSG et de leurs bibliographies, non citées ci-dessus.

• Jäger Hans-Joachim, US-amerikanische Mitarbeiterbeteiligungspläne im Einkommens- und Vermögenssteuerrecht der Schweiz, FStR 2002/1 ILE
• Meister Thomas/von der Weid Roger, Besteuerung von Mitarbeiteraktien und -optionen, FStR 2003/1 ILE
• Baumer Fabian, Mitarbeiterbeteiligungen – eine steuerliche Standortbestimmung, StR 2004, 92 ff.
• Bloch-Riemer Ruth, Mitarbeiterbeteiligungen: Nicht zu unterschätzen in der Umsetzung, Der Treuhandexperte 2019, 16 ff.
• Hainaut Jean-Marie/Eyraud Blaise, Actions de collaborateur et gain en capital. Analyse de la mise à jour de la circulaire no 37 sur l’imposition des participations de collaborateur, EF 2021, 198 ff.
• Hainaut Jean-Marie/Eyraud Blaise/Krützmann Pascal, Mitarbeiteraktien und (steuerfreier) Kapitalgewinn. Analyse der Änderungen im aktualisierten Kreisschreiben Nr. 37 «Besteuerung von Mitarbeiterbeteiligungen», EF 2021, 204 ff.
• Häni Mathias/Streule Fabian, Neue Grundlagen für die Besteuerung von Mitarbeiterbeteiligungen, StR 2013, 672 ff.
• Knecht Rosmarie, Mitarbeiterbeteiligung in der Praxis - Der praktische Leitfaden, Bern 2001
• Kumschick Mario/Kaufmann Miriam, Neues Bundesgesetz über die Besteuerung von Mitarbeiterbeteiligungen, ST 2011, 513
• Oesterhelt Stefan/Schreiber Susanne, Abgrenzung von Gründeraktien gegenüber Mitarbeiteraktien, StR 2023, 86
• Peter Natalie, US-amerikanische Mitarbeiterbeteiligungspläne im Einkommens- und Vermögenssteuerrecht der Schweiz, Diss., Zürich 2001
• Rüdisühli Heini/Orler Andrio, Mitarbeiterbeteiligungen – endlich eine gesetzliche Regelung, ST 2005, 74 ff.
• Sterchi Michael/Locher René, Mitarbeiteroptionen im Lichte der Aktienkursschwankungen. Steuerliche Schranken für Repricing, ST 2001, 1067 ff.
• Vater Hendrik J., Stock Options: Bewertung, steuerrechtliche Aspekte und Rechnungslegung sowie Alternativen, Diss. St.Gallen, Bamberg 2004

Notes

1. Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l’impôt fédéral direct (RS 642.11 ; ci-après : LIFD). ↩

2. Arrêt 2C_285/2019 du 9 mars 2020 consid. 5.2.1. ↩

3. Ordonnance du 27 juin 2012 sur les obligations d’attestation pour les participations de collaborateur (Ordonnance sur les participations de collaborateur ; RS 642.115.325.1 ; ci-après : OPart). ↩

4. Circulaire n° 37 AFC, ch. 1. ↩

5. ATF 149 II 400 consid. 4.2 ; arrêt 9C_793/2023 du 19 mars 2025 consid. 5.2. ↩

6. ATF 151 II 545 consid. 9.1.1. ↩

7. Message participations de collaborateur, p. 580 (version allemande). ↩

8. Message participations de collaborateur, p. 581 s. (version allemande). ↩

9. Message participations de collaborateur, p. 581 et 588 (version allemande) ; cf. arrêt 2C_1057/2018 du 7 avril 2020 consid. 2.3.1. ↩

10. Message participations de collaborateur, p. 583 et 586 (version allemande). ↩

11. ATF 133 V 346 consid. 5.3.3 (droit des cotisations AVS, avec renvoi à la pratique fiscale). ↩

12. Ch. I 1 de la loi fédérale du 17 décembre 2010 sur l’imposition des participations de collaborateurs (RO 2011 3259). ↩

13. Message participations de collaborateur, p. 576 et 596 (version allemande). ↩

14. Message participations de collaborateur, p. 576 et 590 s. (version allemande). ↩

15. Baumgartner/Stocker/Zigerlig, FStR 2006, Gesetzgebungs-Agenda 2006/3, ch. 1.4 ; Baumgartner/Hess/Zigerlig, FStR 2010, Gesetzgebungs-Agenda 2010/4, ch. 1.8. ↩

16. Baumgartner/Hess/Zigerlig, FStR 2011, Gesetzgebungs-Agenda 2011/2, ch. 1.8. ↩

17. Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l’harmonisation des impôts directs des cantons et des communes (RS 642.14 ; ci-après : LHID). ↩

18. Message participations de collaborateur, p. 577 et 599 (version allemande). ↩

19. Arrêt 2C_1057/2018 du 7 avril 2020 consid. 2.3.1 s. (composition à cinq juges). ↩

20. Zürcher Steuerbuch Nr. 17a.1, let. A ; Luzerner Steuerbuch, Bd. 1, Mitarbeiteraktien und Mitarbeiteroptionen ; Merkblatt SZ Mitarbeiterbeteiligungen, N 4 ; Dienstanleitung SH, Art. 18 Nr. 1 ; Zuger Steuerbuch, Erläuterungen zu § 16 StG, Mitarbeiterbeteiligungen. ↩

21. Message participations de collaborateur, p. 599 (version allemande). ↩

22. Zürcher Steuerbuch Nr. 17a.1, let. B.II.1 ; Luzerner Steuerbuch, Bd. 1, Mitarbeiterbeteiligungen (Vermögenssteuer) ; Merkblatt SZ Mitarbeiterbeteiligungen, N 22–24 ; Steuerpraxis NW, Bewertung von Mitarbeiterbeteiligungen ; Dienstanleitung SH, Art. 18 Nr. 1 ; St.Galler Steuerbuch, StB 30 Nr. 2, ch. 3. ↩

23. Arrêt 2C_1057/2018 du 7 avril 2020 consid. 8.3 s. ↩

24. OK-Grieder/Hongler, Art. 14a StHG N. 4–6. ↩

25. Message participations de collaborateur, p. 596 (version allemande) ; arrêt 2C_285/2019 du 9 mars 2020 consid. 5.2.1. ↩

26. Circulaire n° 37 AFC, ch. 2.3.1.2.2. ↩

27. Arrêt 2C_285/2019 du 9 mars 2020 consid. 5.2.3 et 6 ; arrêt 9C_13/2025 du 1er mai 2025 consid. 9.1.1–9.2.2. ↩

28. Circulaire n° 37 AFC, ch. 5 ; Zürcher Steuerbuch Nr. 17a.1, let. B.I.1. ↩

29. Circulaire n° 37 AFC, ch. 2.3. ↩

30. Arrêt 2C_1057/2018 du 7 avril 2020 consid. 3. ↩

31. Arrêt 9C_604/2022 du 1er mai 2024 consid. 3.2.2, 4.1 et 5.3 s. ; arrêt 9C_666/2024 du 26 février 2025 consid. 2.2.2 et 4.4. ↩

32. Arrêt du TA ZH SB.2021.00119 du 11 mars 2022 consid. 4.1.3 et 5.2.1 ; arrêt du StGer SO SGSTA.2024.24 du 16 juin 2025 consid. 3.8. ↩

33. Oesterhelt/Opel, FStR 2024, Rechtsprechung 2024/3, ch. 5.3. ↩

34. Circulaire n° 37 AFC, ch. 3.4.4. ↩

35. Arrêt du TA ZH SB.2021.00119 du 11 mars 2022 consid. 4.1.4 ; arrêt du Spezialverwaltungsgericht AG 3-RV.2023.152 du 18 septembre 2025 consid. 7.3 et 11.1 ; arrêt du Spezialverwaltungsgericht AG 3-RV.2025.5 du 23 octobre 2025 consid. 5.3.1. ↩

36. Décision de la StRK BE 100 2023 248 du 29 octobre 2024 consid. 4.1 et 5.5 (période fiscale 2011). ↩

37. Arrêt du TA NW ST 20 2 du 12 octobre 2020 consid. 3.6 et 4.3 ; arrêt du TA GL VG.2021.00003 du 1er avril 2021 consid. II/3.3 et II/5.3 ; arrêt du TA AG WBE.2023.174 du 30 juin 2025 consid. II/6.4.1 s., confirmé par l’arrêt 9C_463/2025 du 17 juin 2026 consid. 4.5 s. (legs ; impôts cantonaux et communaux ; examen sous l’angle de l’arbitraire). ↩

38. Arrêt de la Camera di diritto tributario TI 80.2025.182 du 10 mars 2026 consid. 5.2 ; Zuger Steuerbuch, Nachfolgeregelungen und Mitarbeiterbeteiligungen ; St.Galler Steuerbuch, StB 30 Nr. 2, ch. 5 ; Merkblatt SZ Mitarbeiterbeteiligungen, N 26. ↩

39. Arrêt du TA ZH SB.2019.00001 du 21 août 2019 consid. 5.2 et 6.3 s. ↩

40. Arrêt du Spezialverwaltungsgericht AG 3-RV.2018.175 du 25 mars 2021 consid. 7.2.2 ; Circulaire n° 37 AFC, ch. 2.3.2.3. ↩

41. Arrêt du Steuerrekursgericht ZH 1 DB.2017.174 du 29 mai 2018 consid. 2a et 2b/aa ; arrêt du Steuerrekursgericht ZH 1 DB.2018.22 du 6 septembre 2018 consid. 2b/aa. ↩

42. Message participations de collaborateur, p. 576 et 587 s. (version allemande). ↩

43. Arrêt 2C_168/2012 du 1er mars 2013 consid. 2.7. ↩

44. Circulaire n° 37 AFC, ch. 3.1 et 3.2.1. ↩

45. Oesterhelt/Gammeter, FStR 2024, Das Formelwertprinzip bei Mitarbeiteraktien, ch. 4.4, 5.2.1 et 7.2. ↩

46. Circulaire n° 37 AFC, ch. 2.1 ; Oesterhelt/Truffer, ILE-Seminar Einkommenssteuer 2020, Mitarbeiterbeteiligung, diapositive « Investoren ». ↩

47. Arrêt 2C_168/2012 du 1er mars 2013 consid. 2.7 ; arrêt 2C_1057/2018 du 7 avril 2020 consid. 2.3.1. ↩

48. Arrêt 9C_226/2024 du 27 janvier 2025 consid. 7.1.3 et 7.4. ↩

49. Arrêt du Steuerrekursgericht ZH ST.2023.177 du 27 mars 2024 consid. 3c/dd. ↩

50. Arrêt 2C_138/2010 du 2 juin 2010 consid. 2.2 ; arrêt 5A_90/2017 du 24 août 2017 consid. 7.2.2 ; arrêt 2C_285/2019 du 9 mars 2020 consid. 5.2.2. ↩

51. Arrêt 5A_90/2017 du 24 août 2017 consid. 7.2.2 ; cf. arrêt 2C_705/2017 du 10 août 2018 consid. 2.2.2. ↩

52. Arrêt 9C_13/2025 du 1er mai 2025 consid. 9.3. ↩

53. Jugement du TAPI GE JTAPI/612/2024 du 24 juin 2024 consid. 16, annulé par l’arrêt de la CJ GE ATA/1365/2024 du 19 novembre 2024 ; cf. arrêt 9C_13/2025 du 1er mai 2025, faits, let. B., et consid. 9.3. ↩

54. Arrêt de la CJ GE ATA/1127/2024 du 24 septembre 2024 consid. 3. ↩

55. ATF 151 II 545 consid. 9.1.1 ; Circulaire n° 37 AFC, ch. 3.1 et 3.3. ↩

56. Arrêt 2C_1057/2018 du 7 avril 2020 consid. 4.1. ↩

57. Message participations de collaborateur, p. 596 (version allemande). ↩

58. Arrêt 2C_77/2017 du 16 janvier 2019 consid. 5.1.1. ↩

59. Circulaire n° 37 AFC, ch. 2.6. ↩

60. ATF 151 II 545 consid. 9.1.1 ; Circulaire n° 37 AFC, ch. 3.2.1. ↩

61. Circulaire n° 37 AFC, ch. 3.2.1 ; de même Zürcher Steuerbuch Nr. 17a.1, let. B.I.3. ↩

62. Arrêt 2C_1057/2018 du 7 avril 2020 consid. 4.2.1–4.3. ↩

63. Arrêt 2C_1057/2018 du 7 avril 2020 consid. 9.1 s. ↩

64. Arrêt de la Camera di diritto tributario TI 80.2022.1 du 26 octobre 2022 consid. 5.1–5.4 ; arrêt de la Camera di diritto tributario TI 80.2021.124 du 29 avril 2024 consid. 4.2–4.7 ; arrêt de la Camera di diritto tributario TI 80.2024.82 du 21 février 2025 consid. 4.2 et 5. ↩

65. Arrêt de la Camera di diritto tributario TI 80.2019.176 du 4 mars 2020 consid. 3.4 ; arrêt de la Camera di diritto tributario TI 80.2019.150 du 21 mars 2025 consid. 5.4.1. ↩

66. Circulaire n° 37 AFC, ch. 3.2.2 ; cf. art. 4, let. c, OPart. ↩

67. Circulaire n° 37 AFC, ch. 3.2.2 ; appliqué dans l’arrêt de la Camera di diritto tributario TI 80.2019.150 du 21 mars 2025 consid. 5.4.2. ↩

68. Circulaire n° 37 AFC, ch. 3.2.2. ↩

69. Arrêt du Steuerrekursgericht ZH 1 DB.2017.174 du 29 mai 2018 consid. 2b/bb ; arrêt du StGer SO SGSTA.2024.24 du 16 juin 2025 consid. 4.2 s. ↩

70. Zürcher Steuerbuch Nr. 17a.1, let. B.I.3 ; Oesterhelt/Gammeter, FStR 2024, Das Formelwertprinzip bei Mitarbeiteraktien, ch. 4.2.1 et 5.1–5.2.2. ↩

71. Merkblatt SZ Mitarbeiterbeteiligungen, N 9. ↩

72. Tableau récapitulatif GE, note 4 ; Zuger Steuerbuch, Nachfolgeregelungen und Mitarbeiterbeteiligungen. ↩

73. Oesterhelt/Fenners, ILE-Seminar personenbezogene Unternehmen 2025, Besteuerung von Mitarbeiteraktien, diapositives relatives à l’imposition de Y. ↩

74. Arrêt de la Camera di diritto tributario TI 80.2020.35 du 13 avril 2022 consid. 3.4.3 s. ; Merkblatt SZ Mitarbeiterbeteiligungen, N 9 ; Oesterhelt/Gammeter, FStR 2024, Das Formelwertprinzip bei Mitarbeiteraktien, ch. 4.2.1. ↩

75. Oesterhelt/Gammeter, FStR 2024, Das Formelwertprinzip bei Mitarbeiteraktien, ch. 2.3.2 et 5.1 ; Gammeter est collaborateur de l’Office cantonal des impôts de Zurich. ↩

76. Oesterhelt/Truffer, ILE-Seminar Einkommenssteuer 2020, Mitarbeiterbeteiligung, diapositive « Nachweis Verkehrswert im Zuteilungszeitpunkt? ». ↩

77. Oesterhelt/Gammeter, FStR 2024, Das Formelwertprinzip bei Mitarbeiteraktien, ch. 5.5.1 s. ; Commentaire 2025 Circulaire n° 28 CSI, n. marg. 2, al. 5. ↩

78. Arrêt 2C_1057/2018 du 7 avril 2020 consid. 8.2 et 10. ↩

79. Arrêt 2C_1057/2018 du 7 avril 2020 consid. 8.6. ↩

80. Arrêt du TA ZH SB.2021.00119 du 11 mars 2022 consid. 5.3.3. ↩

81. Arrêt du TC LU 5V 16 290 du 24 mars 2017 consid. 4.2.2.4 s. (cotisations AVS). ↩

82. Oesterhelt, FStR 2021, Aus der Rechtsprechung in den Jahren 2019/2020 (Teil 2), ch. 5.3. ↩

83. Circulaire n° 37 AFC, ch. 3.4.3 (version du 30 octobre 2020, en vigueur depuis le 1er janvier 2021). ↩

84. Arrêt du Spezialverwaltungsgericht AG 3-RV.2023.152 du 18 septembre 2025 consid. 7.2.3 et 14 ; arrêt du Spezialverwaltungsgericht AG 3-RV.2025.5 du 23 octobre 2025 consid. 6.2.5. ↩

85. Zürcher Steuerbuch Nr. 17a.1, let. B.I.3 et B.I.5 ; Merkblatt SZ Mitarbeiterbeteiligungen, N 11–13 ; Tableau récapitulatif GE, notes 6 s. ↩

86. St.Galler Steuerbuch, StB 30 Nr. 2, ch. 5 ; sur la règle générale relative au gain excédentaire, ch. 2. ↩

87. Oesterhelt/Gammeter, FStR 2024, Das Formelwertprinzip bei Mitarbeiteraktien, ch. 6.2 et 12. ↩

88. Hongler/Weder/Graf, FStR 2023, Der steuerfreie Kapitalgewinn, ch. 4.2.2 et 4.2.4. ↩

89. Hongler/Weder/Graf, FStR 2023, Der steuerfreie Kapitalgewinn, note 100 (avec renvoi). ↩

90. Oesterhelt/Gammeter, FStR 2024, Das Formelwertprinzip bei Mitarbeiteraktien, ch. 7.3.1 et 7.3.3. ↩

91. Stocker/Schmid, FStR 2023, Einkommenssteuerfolgen bei der Rückgabe von Mitarbeiteraktien, ch. 3.3.2 et 4. ↩

92. Arrêt de la CJ GE ATA/376/2024 du 12 mars 2024 consid. 3.6. ↩

93. Arrêt 2C_1057/2018 du 7 avril 2020 consid. 2.3.2 ; Circulaire n° 37 AFC, ch. 3.3 ; Message participations de collaborateur, p. 582 (version allemande). ↩

94. Art. 11, al. 3, et art. 12, al. 2, OPart. ↩

95. Circulaire n° 37 AFC, ch. 3.3 ; art. 11, al. 3, OPart ; Zürcher Steuerbuch Nr. 17a.1, let. B.I.4. ↩

96. Steuerbuch BL, Bd. 1, 24 Nr. 4, ch. 2.1.2 et 3. ↩

97. Message participations de collaborateur, p. 596 (version allemande). ↩

98. Circulaire n° 37 AFC, ch. 2.3.1.1.2 et 2.4 ; Zürcher Steuerbuch Nr. 17a.1, let. B.I.2. ↩

99. Arrêt du TA ZH SB.2019.00001 du 21 août 2019 consid. 5.1.5. ↩

100. Arrêt du TC LU 5V 16 290 du 24 mars 2017 consid. 4.2.2.3 (cotisations AVS). ↩

101. Oesterhelt/Gammeter, FStR 2024, Das Formelwertprinzip bei Mitarbeiteraktien, ch. 9.1. ↩

102. Arrêt du Steuerrekursgericht ZH ST.2023.177 du 27 mars 2024 consid. 3c/dd. ↩

103. Zürcher Steuerbuch Nr. 17a.1, let. B.I.3 ; Oesterhelt/Gammeter, FStR 2024, Das Formelwertprinzip bei Mitarbeiteraktien, ch. 9.1. ↩

104. Arrêt 2C_1057/2018 du 7 avril 2020 consid. 10. ↩

105. Merkblatt SZ Mitarbeiterbeteiligungen, N 9. ↩

106. Oesterhelt/Fenners, ILE-Seminar personenbezogene Unternehmen 2025, Besteuerung von Mitarbeiteraktien, diapositive « Lösung Variante 3 » (délai de blocage illimité dans le temps). ↩

107. Merkblatt SZ Mitarbeiterbeteiligungen, N 23 ; Steuerpraxis NW, Bewertung von Mitarbeiterbeteiligungen ; Dienstanleitung SH, Art. 18 Nr. 1, ch. 2. ↩

108. Art. 11, al. 1–3, OPart. ↩

109. Circulaire n° 37 AFC, ch. 3.4.1 ; Zürcher Steuerbuch Nr. 17a.1, let. B.I.4. ↩

110. Arrêt 2C_1057/2018 du 7 avril 2020 consid. 8.3. ↩

111. Arrêt 2A.358/2001 du 25 janvier 2002 consid. 3–5. ↩

112. Oesterhelt/Fenners, ILE-Seminar personenbezogene Unternehmen 2025, Besteuerung von Mitarbeiteraktien, diapositive « Beurteilung Variante 1 ». ↩

113. Oesterhelt/Fenners, ILE-Seminar personenbezogene Unternehmen 2025, Besteuerung von Mitarbeiteraktien, diapositive « Beurteilung Variante 1 (Abweichende Auffassung) » ; cf. Oesterhelt/Truffer, ILE-Seminar Einkommenssteuer 2020, Mitarbeiterbeteiligung, diapositive « Rechtsfolgen des vorzeitigen Wegfalls der Sperrfrist ». ↩

114. Art. 12, al. 1–3, OPart ; Circulaire n° 37 AFC, ch. 3.4.2 et 8.1.2.2. ↩

115. Art. 12, al. 4, OPart. ↩

116. Circulaire n° 37 AFC, ch. 3.4.2 ; Zürcher Steuerbuch Nr. 17a.1, let. B.I.6 ; Merkblatt SZ Mitarbeiterbeteiligungen, N 19. ↩

117. Steuerbuch BL, Bd. 1, 24 Nr. 4, ch. 2.3. ↩

118. Stocker/Schmid, FStR 2023, Einkommenssteuerfolgen bei der Rückgabe von Mitarbeiteraktien, ch. 3.3.2. ↩

119. Arrêt 2C_285/2019 du 9 mars 2020 consid. 5.2.1. ↩

120. Arrêt du StGer SO SGSTA.2019.57 du 11 mai 2020 consid. 4 ; cf. Circulaire n° 37 AFC, annexe I. ↩

121. Message participations de collaborateur, p. 576 et 589 s. (version allemande). ↩

122. Circulaire n° 37 AFC, annexe II, exemple 1 a). ↩

123. Circulaire n° 37 AFC, ch. 2.3.1.3 et 5. ↩

124. Arrêt 9C_13/2025 du 1er mai 2025 consid. 9.1.2 et 9.2.2 ; cf. arrêt 2C_285/2019 du 9 mars 2020 consid. 5.2.3. ↩

125. Message participations de collaborateur, p. 595 s. (version allemande). ↩

126. Circulaire n° 37 AFC, ch. 4.2 ; Zürcher Steuerbuch Nr. 17a.1, let. C.I.1. ↩

127. Arrêt du StGer SO SGSTA.2019.57 du 11 mai 2020 consid. 5 s. ↩

128. Risi/Schmid, FStR 2005, Gesetzesentwurf im Parlament, ch. 6.1. ↩

129. Art. 5, al. 2, let. b, ch. 4 et 5, OPart. ↩

130. Circulaire n° 37 AFC, annexe III, exemple III-A. ↩

131. Bucher/Marbach, ILE Internationales Steuerseminar 2022, MIP, diapositive « Ausübung der Optionen (2/2) ». ↩

132. Circulaire n° 37 AFC, annexe III, exemple III-B ; Zürcher Steuerbuch Nr. 17a.1, let. C.II et E.II ; cf. Circulaire n° 37 AFC, ch. 8.2. ↩

133. Arrêt 2C_974/2019 du 17 décembre 2020 consid. 5.2 ; cf. arrêt 2C_397/2015 du 26 janvier 2016 consid. 3.1 ; arrêt 9C_1/2023 du 26 septembre 2023 consid. 3. ↩

134. Arrêt 2C_974/2019 du 17 décembre 2020 consid. 6.4 s. ; arrêt 9C_1/2023 du 26 septembre 2023 consid. 8.3. ↩

135. Circulaire n° 37 AFC, ch. 10. ↩

136. Arrêt de la CDAP VD FI.2023.0109 du 8 octobre 2024 consid. 3b. ↩

137. Art. 129, al. 1, let. d, LIFD ; arrêt 2C_889/2019 du 14 novembre 2019 consid. 3.2.3 s. ; Guide d’établissement du certificat de salaire AFC/CSI, édition 2026, n. marg. 29. ↩

138. Art. 4 et 5 OPart ; Circulaire n° 37 AFC, ch. 8.1.2 et 8.1.3.2. ↩

139. Arrêt de la CDAP VD FI.2023.0109 du 8 octobre 2024 consid. 3b ; Circulaire n° 37 AFC, ch. 8.2. ↩

140. Circulaire n° 37 AFC, ch. 9.1–9.3. ↩

141. Arrêt 2C_974/2019 du 17 décembre 2020 consid. 9.1 s. ; cf. arrêt 9C_216/2023 du 31 octobre 2023 consid. 6.2. ↩

142. Arrêt 9C_13/2025 du 1er mai 2025 consid. 9.2.1 s. ↩

143. Circulaire n° 37 AFC, ch. 7.2.1. ↩

144. Oesterhelt/Gammeter, FStR 2024, Das Formelwertprinzip bei Mitarbeiteraktien, ch. 11.6. ↩

145. ATF 151 II 545 consid. 9.1.1 et 9.4.1 s. ↩

146. Oesterhelt/Opel, FStR 2025, Rechtsprechung 2025/1, ch. 1.3. ↩