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Encyclopédie de droit fiscal de Saint-Gall
Contribution rédigée par une IA et vérifiée sur le texte intégral des sources. État : 5.11.2026. Ne constitue pas un conseil juridique.

Art. 7a LHID

Art. 7a Cas particuliers

1 Sont également considérés comme rendement de la fortune au sens de l’art. 7, al. 1:

a.
le produit de la vente d’une participation d’au moins 20 % au capital-actions ou au capital social d’une société de capitaux ou d’une société co-opérative représentant un transfert de la fortune privée à la fortune commerciale d’une autre personne physique ou d’une personne morale, pour autant que de la substance non nécessaire à l’exploitation, existante et susceptible d’être distribuée au sens du droit commercial au moment de la vente, soit distribuée dans les cinq ans avec la participation du vendeur; il en va de même lorsque plusieurs participants procèdent en commun à la vente d’une telle participation ou que plusieurs participations représentant ensemble au moins 20 % sont vendues dans les cinq ans; si de la substance est distribuée, le vendeur est, le cas échéant, imposé ultérieurement en procédure de rappel d’impôt au sens de l’art. 53;
b.
le produit du transfert d’une participation au capital-actions ou au capital social d’une société de capitaux ou d’une société coopérative représentant un transfert de la fortune privée à la fortune commerciale d’une entreprise de personnes ou d’une personne morale dans laquelle le vendeur ou la personne qui effectue l’apport détient une participation d’au moins 50 % au capital après le transfert, dans la mesure où le total de la contre-prestation reçue est supérieur à la somme de la valeur nominale de la participation transférée et des réserves issues d’apports de capital visées à l’art. 7b; il en va de même lorsque plusieurs participants effectuent le transfert en commun.

2 Il y a participation au sens de l’al. 1, let. a, lorsque le vendeur sait ou devait savoir que des fonds seraient prélevés de la société pour en financer le prix d’achat et qu’ils ne lui seraient pas rendus.

I. Aperçu

Section intitulée « I. Aperçu »

1 Objet de la réglementation. L’art. 7a LHID1 impose aux cantons d’imposer deux cas d’aliénation de droits de participation de la fortune privée non pas comme gain en capital privé exonéré (art. 7, al. 4, let. b, LHID), mais comme rendement de la fortune au sens de l’art. 7, al. 1, LHID : la liquidation partielle indirecte (al. 1, let. a) et la transposition (al. 1, let. b). L’al. 2 définit la participation du vendeur, qui est une condition de la liquidation partielle indirecte. La disposition concorde sur le fond avec l’art. 20a LIFD2 ; elle s’en écarte en renvoyant, pour le rappel d’impôt, à l’art. 53 LHID (au lieu des art. 151, al. 1, 152 et 153 LIFD) et, pour les réserves issues d’apports de capital, à l’art. 7b LHID (au lieu de l’art. 20, al. 3 à 7, LIFD). Sur la limitation de la déduction des intérêts passifs selon l’art. 9, al. 2, let. a, LHID, N. 26.

2 Genèse. Les deux états de fait remontent à la jurisprudence relative à l’imposition des rendements de participations que le Tribunal fédéral avait développée en matière d’impôt fédéral direct.3 Avec la réforme de l’imposition des entreprises II, le Conseil fédéral a proposé une réglementation légale, dans la LHID sous la forme de l’art. 7, al. 1bis, P-LHID, dont la teneur était identique à celle du projet relatif à la LIFD.4 Le Parlement a adopté la réglementation de manière anticipée avec la loi fédérale du 23 juin 2006 sur des modifications urgentes de l’imposition des entreprises et l’a insérée dans la LHID en tant qu’art. 7a ; l’art. 20a LIFD est entré en vigueur le 1er janvier 2007, l’art. 7a LHID le 1er janvier 2008.5 Avec la RFFA6, la let. b a été modifiée au 1er janvier 2020 par analogie avec la LIFD : le seuil minimal de 5 % a été supprimé et, outre la valeur nominale, les réserves issues d’apports de capital doivent également être déduites du produit.7

3 Harmonisation. Selon le Tribunal fédéral, la réglementation cantonale de la liquidation partielle indirecte est entièrement harmonisée et correspond en tous points à celle de l’impôt fédéral direct ; il en va de même pour la transposition.8 C’est pourquoi le Tribunal fédéral renvoie régulièrement, pour les impôts cantonaux et communaux, à ses considérants relatifs à l’impôt fédéral direct.9 Il examine l’application du droit cantonal harmonisé librement, comme le droit fédéral.10 Des différences cantonales existent pour l’allègement du rendement imposable (N. 24) et dans la pratique administrative relative à certains éléments (N. 10, 13).

4 Mise en œuvre cantonale. Selon l’art. 72f aLHID, les cantons devaient adapter leur droit au 1er janvier 2008 ; l’art. 7a LHID était ensuite directement applicable dans la mesure où le droit cantonal lui était contraire.11 Il en allait de même au 1er janvier 2020 pour la modification de la let. b par la RFFA.12 La plupart des cantons ont repris mot pour mot l’art. 7a, al. 1, LHID dans leur loi fiscale, de sorte que l’argumentation relative à la LIFD est transposable au droit cantonal.13 Les versions cantonales renvoient, pour le rappel d’impôt, à leurs propres dispositions sur la procédure de rappel d’impôt.14

5 Pratique administrative. Pour autant qu’on puisse en juger, il n’existe pas de circulaire de la Conférence suisse des impôts (CSI) relative à l’art. 7a LHID. Plusieurs cantons déclarent expressément la circulaire n° 14 de l’Administration fédérale des contributions (AFC) relative à la liquidation partielle indirecte déterminante également pour les impôts cantonaux et communaux, ainsi Saint-Gall, la Thurgovie et Lucerne.15 Pour la transposition, l’AFC n’a pas édicté de circulaire propre ; selon la pratique saint-galloise, les circulaires relatives aux restructurations et au principe de l’apport de capital en règlent certains aspects, et selon la pratique lucernoise, la circulaire n° 14 ne contient pas de normes d’interprétation relatives à la transposition.16

II. Art. 7a, al. 1, LHID

Section intitulée « II. Art. 7a, al. 1, LHID »

A. Liquidation partielle indirecte (let. a)

Section intitulée « A. Liquidation partielle indirecte (let. a) »

1. État de fait

Section intitulée « 1. État de fait »

6 Éléments constitutifs. La liquidation partielle indirecte suppose cumulativement : la vente d’une participation d’au moins 20 % de la fortune privée à la fortune commerciale de l’acheteuse, la distribution, dans les cinq ans, de substance non nécessaire à l’exploitation, existante au moment de la vente et susceptible d’être distribuée au sens du droit commercial, ainsi que la participation du vendeur.17 Les trois exigences relatives à la substance sont cumulatives.18 Les questions de détail relatives à l’état de fait sont exposées dans la contribution relative à l’art. 20a LIFD ; la présente contribution met l’accent sur les arrêts relatifs aux impôts cantonaux et sur la pratique cantonale.

7 Vente en commun. Plusieurs participants vendent en commun lorsqu’il existe une volonté commune de vendre, qui résulte d’indices tels que les prix, le moment des ventes et les modalités de paiement ; le Tribunal fédéral l’a retenu dans un cas relatif aux impôts cantonaux valaisans.19

8 Distribution. Sont visés, outre les dividendes, les distributions dissimulées de bénéfice et d’autres avantages appréciables en argent.20 L’absorption de la société cible par l’acheteuse est une distribution ; dans un cas relatif aux impôts cantonaux bâlois (Bâle-Ville), le Tribunal fédéral y a vu en même temps la liquidation complète de la société cible.21 Un prêt de la société cible à l’acheteuse est une distribution lorsque l’acheteuse n’était dès le départ pas en mesure de le rembourser ; le Tribunal fédéral a repris cette solution pour les impôts cantonaux vaudois.22 Selon la pratique de Zurich, de la Thurgovie et de Saint-Gall, une distribution qui provient de réserves latentes réalisées et qui excède les bénéfices ordinaires obtenus depuis la vente est considérée comme une distribution de substance non nécessaire à l’exploitation, dans la mesure où la substance existait au moment de la vente et était susceptible d’être distribuée au sens du droit commercial.23

2. Substance susceptible d’être distribuée au sens du droit commercial

Section intitulée « 2. Substance susceptible d’être distribuée au sens du droit commercial »

9 Bilan déterminant. Est déterminant le dernier bilan conforme au droit commercial antérieur à la vente ; dans la société anonyme, la capacité de distribution suppose en principe que les comptes annuels aient été révisés et approuvés par l’assemblée générale. Dans un cas relatif aux impôts cantonaux bâlois (Bâle-Ville), le Tribunal fédéral a rejeté comme incompatible avec la lettre de la loi l’opinion contraire, qui se fonde déjà sur la fin de l’exercice.24 La doctrine relève que les autorités fiscales cantonales qui avaient jusqu’alors appliqué un principe strict de la date de référence seraient tenues de modifier leur pratique.25 Un exemple de ce principe de la date de référence se trouve chez Fenners/Oesterhelt, qui, en 2019, se fondaient pour une vente intervenant l’année suivante sur le bilan de l’année précédente, même en l’absence de comptes approuvés.26

10 Règle zurichoise des six mois. L’Office cantonal des impôts de Zurich reprend la jurisprudence, mais prévoit une exception : si l’assemblée générale n’a pas lieu dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice (art. 699, al. 2, CO27) et si la vente intervient après l’expiration de ces six mois, le bénéfice de l’exercice écoulé est considéré comme substance susceptible d’être distribuée, indépendamment de la date de l’assemblée générale.28 Le Tribunal fédéral a expressément réservé, sous l’angle de l’évasion fiscale, le cas d’une approbation artificiellement retardée des comptes annuels.29 Leimer/Rauber mentionnent pour la pratique fiscale, pour des raisons de praticabilité, un délai d’ordre de six mois après la date de clôture pour la décision de dividende.30 Pour autant qu’on puisse en juger, la règle des six mois n’a pas été examinée par le Tribunal fédéral.

11 Rapports de groupe. Selon la pratique zurichoise, sont également à inclure dans la détermination des réserves susceptibles d’être distribuées au sens du droit commercial, comme pour la substance non nécessaire à l’exploitation, les comptes individuels des sociétés placées sous la direction unique de la société cible ; les pertes d’une filiale ne sont pas compensées avec les réserves d’autres sociétés.31 Pour autant qu’on puisse en juger, il n’existe pas de jurisprudence à ce sujet.

3. Substance non nécessaire à l’exploitation

Section intitulée « 3. Substance non nécessaire à l’exploitation »

12 Appréciation. Le caractère nécessaire à l’exploitation de la substance se détermine selon des critères d’économie d’entreprise, en principe du point de vue du vendeur dans l’hypothèse de la poursuite de l’exploitation ; le Tribunal fédéral ne revoit que de manière restreinte cette appréciation, qui repose largement sur des faits.32 La pratique saint-galloise se fonde en règle générale, pour la réserve de liquidités, sur le degré de liquidité II et admet l’existence de substance non nécessaire à l’exploitation lorsque la valeur dépasse 100 % ; l’évaluation n’intervient que lorsqu’une distribution a lieu ou est concrètement prévue dans le délai.33

13 Immeubles. S’agissant des immeubles, les pratiques cantonales divergent : selon des supports de séminaire, Zurich traite en règle générale comme non nécessaire à l’exploitation un immeuble de placement d’une société qui n’exploite pas une entreprise immobilière au sens du droit des restructurations, alors que Saint-Gall ne traite pas un tel immeuble comme non nécessaire à l’exploitation et attribue les immeubles de l’actif immobilisé d’une société de gérance immobilière à la substance nécessaire à l’exploitation.34 L’imposition du rendement dépend ainsi du canton de domicile du vendeur ; sur la conséquence pour l’impôt sur les gains immobiliers, N. 32. Pour autant qu’on puisse en juger, il n’existe pas de jurisprudence du Tribunal fédéral sur la qualification des immeubles.

4. Calcul et période fiscale

Section intitulée « 4. Calcul et période fiscale »

14 Calcul. Selon la pratique de l’AFC, est imposable la plus petite des grandeurs suivantes, en proportion de la quote de participation vendue : produit de la vente, distribution, réserves susceptibles d’être distribuées au sens du droit commercial et substance non nécessaire à l’exploitation.35 Les cantons qui reprennent la circulaire appliquent ce calcul également pour les impôts cantonaux et communaux (N. 5). Déjà pour une période fiscale cantonale antérieure à 2008, le Tribunal fédéral a exigé de l’instance précédente qu’elle tienne compte de ces règles ou du moins qu’elle les discute.36

15 Période fiscale. Le rendement doit être attribué à la période fiscale au cours de laquelle la vente qualifiante a eu lieu, et non à celle de la distribution ; le Tribunal fédéral l’a confirmé pour les impôts cantonaux zurichois.37 La pratique cantonale suit cette solution.38 Si cette période a déjà fait l’objet d’une taxation entrée en force, le rendement est appréhendé dans la procédure de rappel d’impôt (N. 27).

B. Transposition (let. b)

Section intitulée « B. Transposition (let. b) »

16 Objectivation. La réglementation légale a objectivé la transposition ; les motifs du détenteur des parts, y compris l’intention d’économiser des impôts, sont sans importance, et la loi ne prévoit pas de délai de détention. Pour les impôts cantonaux zurichois, l’appréciation conduit au même résultat.39 Selon la pratique saint-galloise, certains cantons faisaient dépendre, avant la réglementation légale, les conséquences fiscales d’une transposition ou d’une liquidation partielle indirecte de l’existence d’une évasion fiscale ; depuis la réglementation légale, les deux états de fait seraient objectivés.40

17 Vendeur. La let. b ne vise que le vendeur lui-même, et non ses successeurs juridiques ; le Tribunal fédéral rejette une interprétation orientée vers le résultat fondée sur une approche économique.41 Les conséquences fiscales ne frappent dès lors que celui qui apporte lui-même la participation dans une société qu’il domine.

18 Domination. La participation d’au moins 50 % à la société reprenante peut également être détenue indirectement.42 Lorsque le contribuable ne détenait que 41,9 % après le transfert, le Tribunal fédéral a nié une transposition pour les impôts cantonaux genevois comme pour l’impôt fédéral direct.43 En cas de transfert en commun, peuvent également être visés des détenteurs de participations minoritaires qui détiennent ensemble au moins 50 %.44 L’Appellationsgericht de Bâle-Ville a admis une domination commune par le père et le fils en raison d’une action concertée consciente.45

19 Transaction en deux étapes. Le Tribunal fédéral a admis une transposition pour l’impôt cantonal genevois 2020 dans une transaction dans laquelle la participation avait d’abord été acquise par le contribuable, puis apportée à sa société contre inscription d’un prêt en compte.46 Dans la procédure d’impôt sur le bénéfice de la société reprenante, la Camera di diritto tributario tessinoise n’a pas admis une modification ultérieure du bilan de la société reprenante qui visait uniquement à éviter les conséquences de la transposition chez l’actionnaire.47

20 Contre-prestation et réserves issues d’apports de capital. Depuis le 1er janvier 2020, seule est imposable la part de la contre-prestation qui excède la valeur nominale et les réserves issues d’apports de capital au sens de l’art. 7b LHID. Si la plus-value est créditée aux autres réserves de la société reprenante, l’imposition n’a pas lieu selon la pratique saint-galloise, parce que le substrat fiscal latent subsiste.48 Selon l’Administration fiscale genevoise, le droit cantonal (art. 23, al. 1, let. b, LIPP GE) reprend les modifications de la LHID par la RFFA, notamment la suppression du seuil de 5 %.49 Pour la période fiscale 2013, le Tribunal cantonal vaudois a déduit de la valeur d’apport, outre la valeur nominale, le montant que la société reprenante avait crédité à sa réserve générale.50 Pour autant qu’on puisse en juger, le Tribunal fédéral n’a pas encore interprété la version en vigueur depuis le 1er janvier 2020 ; dans l’arrêt relatif à l’impôt cantonal genevois 2020, il ne se prononce pas sur les réserves issues d’apports de capital.51

III. Art. 7a, al. 2, LHID

Section intitulée « III. Art. 7a, al. 2, LHID »

21 Élément subjectif. La participation est un élément constitutif autonome et subjectif ; il ne suffit pas que la société vendue dispose, au moment de la vente, de substance susceptible d’être distribuée et non nécessaire à l’exploitation. La connaissance effective ou exigible porte sur le fait que l’acheteuse prélève les fonds de la société cible pour financer le prix d’achat ; en présence de plusieurs vendeurs, elle doit être examinée séparément pour chacun d’eux.52

22 Examen de la solvabilité. Le vendeur doit se soucier de la manière dont l’acheteuse finance le prix d’achat et examiner si elle est en mesure de le faire sans recourir aux fonds de la société cible ; le Tribunal fédéral a admis la participation dans un cas valaisan où la venderesse devait s’attendre à ce que l’acheteuse, fondée seulement un an environ auparavant, ne dispose pas des fonds nécessaires au prix d’achat.53 L’examen de la solvabilité est un devoir de diligence du vendeur ; le fardeau de la preuve de la participation incombe à l’autorité fiscale.54 Le Tribunal fédéral a nié la participation dans un cas relatif aux impôts cantonaux valaisans, dans lequel la distribution émanait de l’actionnaire majoritaire et l’acheteuse ne détenait qu’une minorité.55

23 Pratique cantonale et doctrine. Selon la pratique thurgovienne, la participation peut aussi être donnée en présence d’une acheteuse financièrement solide ; participerait notamment passivement celui qui vend à une acheteuse qui ne peut pas payer le prix d’achat par ses propres moyens ou au moyen de futurs dividendes ordinaires, ou celui qui a connaissance d’une fusion envisagée.56 La doctrine critique le fait que la pratique administrative admet la participation dans la plupart des cas sans examen approfondi.57 Selon une partie de la doctrine, la participation fait en règle générale défaut en présence d’une acheteuse financièrement solide.58 Pour autant qu’on puisse en juger, le Tribunal fédéral n’a pas tranché de manière générale la question de savoir si la participation fait défaut en présence d’une acheteuse financièrement solide.

IV. Conséquences juridiques en matière d’impôts cantonaux et communaux

Section intitulée « IV. Conséquences juridiques en matière d’impôts cantonaux et communaux »

24 Imposition partielle. Le rendement provenant d’une liquidation partielle indirecte ou d’une transposition est un rendement de la fortune au sens de l’art. 7, al. 1, LHID. S’agissant de l’impôt fédéral direct, le Tribunal fédéral a retenu que l’imposition partielle s’applique lorsque ses conditions sont remplies.59 Depuis le 1er janvier 2020, les rendements de participations d’au moins 10 % sont imposables à hauteur de 50 % selon l’art. 7, al. 1, LHID, les cantons pouvant prévoir une imposition plus élevée. Les quotes-parts peuvent dès lors s’écarter de celles de l’impôt fédéral direct ; déjà avant 2020 (N. 25), un rendement de transposition a par exemple été appréhendé à Bâle-Ville à hauteur de 50 % sur le plan cantonal et de 60 % pour l’impôt fédéral direct, et dans le canton de Vaud à hauteur de 70 % sur le plan cantonal et de 60 % pour l’impôt fédéral direct.60 Pour autant qu’on puisse en juger, le Tribunal fédéral n’a pas tranché spécifiquement, pour les impôts cantonaux, la question de savoir si l’allègement cantonal s’applique aux rendements au sens de l’art. 7a LHID ; les tribunaux cantonaux le présupposent.61

25 Allègement jusqu’en 2019. Jusqu’en 2019, les cantons étaient libres de décider s’ils atténuaient la double imposition économique et selon quelle méthode.62 Zurich appliquait expressément la procédure du taux partiel également aux rendements provenant d’une transposition et d’une liquidation partielle indirecte, Saint-Gall la procédure du demi-taux.63 À Zurich, la procédure du taux partiel a eu pour effet, pour la période fiscale 2008, qu’un rendement provenant d’une liquidation partielle indirecte était déjà allégé sur le plan cantonal, mais non pour l’impôt fédéral direct, qui ne connaissait l’imposition partielle qu’à partir de 2009.64 À Genève, l’imposition partielle n’a été introduite sur le plan cantonal également qu’au 1er janvier 2009.65

26 Déduction des intérêts passifs. Selon l’art. 9, al. 2, let. a, LHID, les intérêts passifs privés sont déductibles à concurrence du rendement de la fortune imposable en vertu des art. 7 et 7a LHID, augmenté d’un montant de 50 000 francs. Selon la CSI, est déterminant, en cas d’application de la procédure d’imposition partielle, le rendement de la fortune provenant de participations qualifiées, réduit quant à son assiette.66

V. Procédure

Section intitulée « V. Procédure »

27 Rappel d’impôt. Si la substance n’est distribuée qu’après la taxation entrée en force de la période de la vente, l’imposition a lieu dans la procédure de rappel d’impôt selon l’art. 53 LHID (sur les dispositions cantonales, N. 4) ; l’art. 53, al. 1, 1re phrase, LHID correspond à l’art. 151, al. 1, LIFD.67 Dans un cas de transposition, la Steuerrekurskommission bernoise a appliqué les délais généraux de dix ans pour l’ouverture et de quinze ans pour la fixation du rappel d’impôt, et elle a traité des participations non déclarées et la transaction elle-même comme des faits nouveaux.68 Si le rappel d’impôt est perçu pour une autre période que celle à laquelle le rendement est attribuable, il ne peut être reporté sur cette dernière que si celle-ci fait également l’objet de la procédure ; dans le cas bernois, tel était le cas sur le plan cantonal, mais non pour l’impôt fédéral direct.69

28 Compétence intercantonale. Selon Leimer/Rauber, le canton dans lequel le vendeur avait son domicile l’année de la vente reste compétent pour la surveillance et l’imposition d’une liquidation partielle indirecte, même si le vendeur transfère ultérieurement son domicile ; sont mentionnés comme moyens, entre autres, des charges dans le renseignement fiscal anticipé (ruling), des communications d’autres cantons et l’assistance administrative selon l’art. 39, al. 2, LHID.70 Pour autant qu’on puisse en juger, il n’existe pas de jurisprudence sur la compétence en cas de changement de domicile entre la vente et la distribution.

29 Coordination des renseignements fiscaux anticipés. Selon la circulaire de la CSI relative aux cas particuliers ayant des effets sur plusieurs souverainetés fiscales, le renseignement sur les conséquences fiscales du transfert d’une participation d’une personne physique à une personne morale doit être coordonné ; dans les cas généraux, le service de coordination est le canton du siège de la société. Si un canton décide sans consulter les autres cantons et l’AFC, sa décision ne lie pas les autres autorités fiscales.71 Selon la pratique saint-galloise, les demandes relatives à une transposition ou à une liquidation partielle indirecte doivent être adressées à l’Office cantonal des impôts lorsque le vendeur est domicilié dans le canton.72

VI. Questions de délimitation

Section intitulée « VI. Questions de délimitation »

30 Évasion fiscale. La définition légale de la transposition n’exclut pas d’emblée une évasion fiscale ; celle-ci n’est à examiner que si les conditions de la let. b ne sont pas remplies.73 Les principes de l’évasion fiscale s’appliquent en droit cantonal harmonisé de la même manière que pour l’impôt fédéral direct.74 Sur l’état de la doctrine, cf. la contribution relative à l’art. 20a LIFD.

31 Impôt sur les gains immobiliers. En cas de vente d’une société immobilière, la qualification de rendement de la fortune provenant d’une liquidation partielle indirecte exclut celle de gain en capital ; la liquidation partielle indirecte doit dès lors être examinée avant l’impôt sur les gains immobiliers (art. 12, al. 2, let. a et d, LHID).75 En cas de liquidation partielle indirecte simultanée, la pratique saint-galloise perçoit exclusivement l’impôt sur le revenu ; si la distribution n’intervient que plus tard dans le délai, après la perception de l’impôt sur les gains immobiliers, la liquidation partielle indirecte ne pourrait plus appréhender que les valeurs non immobilières.76 Schwab objecte au Tribunal fédéral, avec De Mitri, que les objets de l’impôt ne coïncident pas nécessairement et que les deux impôts peuvent se cumuler ; elle relève la situation non réglée lorsque l’impôt sur les gains immobiliers a été perçu et que la liquidation partielle indirecte ne survient que plus tard.77 Fenners/Oesterhelt ne tiennent pas non plus pour évidente la priorité de l’impôt sur le revenu, parce que l’impôt sur les gains immobiliers serait un impôt spécial sur le revenu.78

32 Constellation intercantonale. L’impôt sur le revenu revient au canton de domicile du vendeur, l’impôt sur les gains immobiliers au canton de situation de l’immeuble.79 Selon Betschart/Oesterhelt, l’impôt sur les gains immobiliers du canton de situation n’est évincé que dans la mesure où le canton de domicile impose effectivement une liquidation partielle indirecte ; si celui-ci qualifie l’immeuble de nécessaire à l’exploitation (N. 13), l’impôt sur les gains immobiliers resterait admissible sans restriction.80 Dans un cas relevant de l’ancien droit, dans lequel Genève avait perçu l’impôt sur les gains immobiliers et le Valais avait appréhendé le même gain, pour l’impôt fédéral direct, comme rendement de transposition, le Tribunal fédéral n’a pas vu de comportement contradictoire, parce que des autorités différentes appliquaient des droits différents ; Genève avait encore appliqué l’ancien droit cantonal.81

33 Transposition d’une société immobilière. Selon la pratique saint-galloise, une transposition évince l’admission d’un transfert économique, de sorte que ni l’impôt sur les gains immobiliers ni les droits de mutation ne sont dus.82 Fracheboud/Oesterhelt rapportent que certains cantons ou communes insistent sur l’impôt sur les gains immobiliers lorsque la plus-value est créditée aux autres réserves ; le Tribunal fédéral ne se serait pas encore prononcé à ce sujet.83 Il est en outre soutenu dans la doctrine qu’un cumul des deux impôts en cas de transposition d’une société immobilière ne tomberait en principe pas sous l’interdiction de la double imposition, parce qu’il s’agirait de deux impôts aux assiettes différentes.84

VII. Droit transitoire

Section intitulée « VII. Droit transitoire »

34 Absence de rétroactivité. Contrairement à l’art. 205b LIFD pour la liquidation partielle indirecte en matière d’impôt fédéral direct, la LHID ne prévoit pas de rétroactivité de l’art. 7a LHID.85 Le Parlement a renoncé à prescrire aux cantons une application rétroactive, afin de tenir compte de la pratique cantonale divergente.86 Le Valais a néanmoins mis sa disposition en vigueur rétroactivement au 1er janvier 2007.87 À Genève, l’art. 23 LIPP GE ne s’applique qu’à partir de la période fiscale 2010.88 Pour autant qu’on puisse en juger, il n’existe pas de jurisprudence sur l’application directe de l’art. 7a LHID pour les périodes fiscales genevoises 2008 et 2009.

35 Ancien droit cantonal. Pour les périodes fiscales antérieures à l’entrée en vigueur de la disposition cantonale, le droit cantonal de l’époque s’applique. Le Tribunal fédéral a appliqué sa jurisprudence relative à la liquidation partielle indirecte à une disposition thurgovienne qui concordait mot pour mot avec l’art. 20, al. 1, let. c, LIFD, dans l’intérêt de l’harmonisation verticale.89 Il a retenu par la suite qu’avant 2008, les cantons pouvaient reprendre la pratique du Tribunal fédéral, adopter une réglementation propre ou appliquer les principes de l’évasion fiscale ; si un canton avait repris la pratique du Tribunal fédéral, il était lié par celle-ci en vertu du droit de l’harmonisation et le Tribunal fédéral en examinait librement l’application.90 Il n’a examiné l’application de l’ancien droit zougois relatif à la transposition, dans la procédure du recours de droit public, que sous l’angle de l’arbitraire, tout en retenant que la décision résisterait également à un libre examen.91

36 Jurisprudence cantonale antérieure à 2008. Le Tribunal administratif du canton de Zurich n’admettait en règle générale une transposition selon l’ancien droit qu’en présence d’une participation déterminante d’au moins 20 % ou d’une valeur vénale d’au moins deux millions de francs ; ce seuil valait présomption réfragable.92 Les tribunaux genevois interprétaient l’ancien droit cantonal comme l’art. 20, al. 1, let. c, LIFD et ont repris par analogie, pour la période fiscale 2007, les considérants relatifs à l’art. 20a LIFD.93 Dans un cas valaisan relatif à la période fiscale 2004, le Tribunal fédéral est parti de l’idée que l’instance précédente avait appliqué la jurisprudence antérieure à l’extension de la liquidation partielle indirecte au financement au moyen de rendements futurs.94

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Bibliographie

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Matériaux

Section intitulée « Matériaux »

Confédération

Section intitulée « Confédération »
  • Botschaft zum Bundesgesetz über die Verbesserung der steuerlichen Rahmenbedingungen für unternehmerische Tätigkeiten und Investitionen (Unternehmenssteuerreformgesetz II) du 22 juin 2005, BBl 2005 4733 ss (version allemande), consultable sous https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2005/737, consulté le 5 novembre 2026 (cité : Message RIE II).
  • Botschaft zum Bundesgesetz über die Steuervorlage 17 (SV17) du 21 mars 2018, BBl 2018 2527 ss (version allemande), consultable sous https://fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2018/1042, consulté le 5 novembre 2026 (cité : Message PF 17).

Pratique administrative

Section intitulée « Pratique administrative »

Bibliographie complémentaire

Section intitulée « Bibliographie complémentaire »

Autres publications pertinentes pour cette disposition, tirées des publications de l'ILE-HSG et de leurs bibliographies, non citées ci-dessus.

  • Altorfer Jürg B., Zur Theorie der indirekten Teilliquidation unter dem DBG, FStR 2002/2 ILE
  • Fuchs Stefan, Der Vorbehalt der Steuerumgehung, wenn eine Unternehmensnachfolge weder eine Transponierung noch eine indirekte Teilliquidation auslöst, FStR 2018/4 ILE
  • Lutz Georg/Honold Kersten Alexander, Indirekte Teilliquidation - Ist wirklich Hopfen und Malz verloren, FStR 2005/2 ILE
  • Akquisitionen durch Private Equity Fonds aus steuerlicher Sicht, GesKR 2022, 311 ff.
  • Altorfer Jürg, Die indirekte Teilliquidation gesetzlich geregelt – Den Willen des Gesetzgebers umsetzen!, ST 2007, 99 ff.
  • Arnold Reto, Gesetzliche Regelung der indirekten Teilliquidation – Ende gut, alles gut?, StR 2007, 78 ff.
  • Betschart Philipp, Grenzenlose indirekte Teilliquidation, ST 2004, 873 ff.
  • Betschart Philipp, Objektivierte indirekte Teilliquidation, StR 2002, 226 ff.
  • Buchser Michael/Jau Martin, Methodische Überlegungen zur indirekten Teilliquidation, ASA 74 (2005/2006), 125 ff.
  • Böckli Peter, Die Transponierungstheorie. Überlegungen zur neueren Bundesgerichtspraxis bei Sachwerteinbringungen und zur «wirtschaftlichen» Betrachtungsweise, ASA 47 (1978/79), 31 ff.
  • Danon Robert, Liquidation partielle indirecte et relation avec l’impôt sur le gain immobilier – TF 2C_906/2010 du 31 mai 2012, RJN 2012, 41 ff.
  • Duss Marco, Indirekte Teilliquidation und Vertrauensschutz: Das Tagebuch der Marie A., ST 2007, 409 ff.
  • Duss Marco, Sprüche voller Widersprüche. Von Transponierungen, Seelenwanderungen eines Königs von Judäa, wunderbaren Gärten der Willkür, Gleis neundreiviertel und von Rabbi Eliezers Problem, ST 2001, 79 ff.
  • Glauser Pierre-Marie, L’imposition des actionnaires en cas de «Mergers & Acquisitions», l’EC 2009, 345
  • Greter Marco, «Ist es notwendig, dass die ESTV den Bundesgerichtsentscheid zur Erbenholding buchstabengetreu umsetzt?», ST 2005, 64 ff.
  • Gurtner Peter, Die handelsrechtlich ausschüttbare nichtbetriebsnotwendige Substanz nach dem neuen Recht der indirekten Teilliquidation, ASA 76 (2007/08), 553 ff.
  • Gurtner Peter/Giger Ernst, Unzulässige Erbenholdingbesteuerung – massive Ausweitung der indirekten Teilliquidationstheorie, StR 2004, 658 ff.
  • Holenstein Daniel, Indirekte Teilliquidation – Besteuerung der tatsächlichen Substanzentnahme, StR 2004, 718 ff.
  • Jaussi Thomas/Schweighauser Roland, Unternehmenskäufe und -verkäufe. Steuerfolgen und steuerliche Handicaps bei share deals, StR 2007, 731
  • Müller Fritz, Der Quasi-Wertschriftenhandel. Umqualifikation von steuerfreiem Kapitalgewinn in steuerbares Einkommen, ST 2007, 404
  • Schreiber Susanne/Bader Daniel/Diefenbacher Cyrill/Schneider Michael, Praxis zur indirekten Teilliquidation - eine Standortbestimmung (Teil 1), ZStP 2018, 273 ff.
  • Schär Daniel, Indirekte Teilliquidation (erstmals) unter dem DBG, ST 2002, 225 ff.
  • Simonek Madeleine/Feldmann Hansurs, Die indirekte Teilliquidation im gesetzlichen Kleid – Erste Analyse des neuen Art. 20a DBG, Jusletter 10. Juni 2006
  • Uebelhart Peter/Arnold Reto, Erweiterte indirekte Teilliquidationstheorie erschwert Unternehmensnachfolge – Eine Bestandesaufnahme unter besonderer Berücksichtigung des Entwurfs des Kreisschreibens Nr. 7 der Eidg. Steuerverwaltung, StR 2005, 274 ff.
  • Uebelhart Peter/Schreiber Susanne, Steuerverschärfende Tendenzen in der Praxis der indirekten Teilliquidation. Widerspruch zur gesetzlichen Regelung am Beispiel von Sale-and-Leaseback-Transaktionen, ST 2010, 517 ff.
  • Zuckschwerdt Christoph/Meuter Hans Ulrich, Praxis zur indirekten Teilliquidation - kein Fall für die Gerichte, ZStP 2017, 279

Notes

Section intitulée « Notes »

  1. Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l’harmonisation des impôts directs des cantons et des communes (RS 642.14 ; ci-après : LHID). ↩

  2. Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l’impôt fédéral direct (RS 642.11 ; ci-après : LIFD). ↩

  3. Message RIE II, p. 4803 s. (version allemande). ↩

  4. Message RIE II, p. 4848 (version allemande). ↩

  5. RO 2006 4883 ; arrêt 2C_770/2016 du 26 septembre 2016 consid. 3.2.5 ; arrêt 2A.215/2006 du 29 mai 2007 consid. 7. ↩

  6. Loi fédérale du 28 septembre 2018 relative à la réforme fiscale et au financement de l’AVS (RO 2019 2395 ; ci-après : RFFA). ↩

  7. Ch. I 3 RFFA (RO 2019 2395, 2413) ; Message PF 17, p. 2582 s. et 2586 (version allemande). ↩

  8. Arrêt 2C_135/2021 du 2 mars 2022 consid. 4 ; arrêt 9C_665/2022 du 14 décembre 2023 consid. 7 ; arrêt 9C_679/2021 du 20 avril 2023 consid. 6 ; arrêt 9C_233/2025 du 1er octobre 2025 consid. 9. ↩

  9. Arrêt 2C_133/2015 du 4 mars 2016 consid. 7 ; arrêt 2C_702/2018 du 28 mars 2019 consid. 10 ; arrêt 2C_681/2018 du 16 janvier 2020 consid. 8 ; arrêt 9C_672/2022 du 19 avril 2023 consid. 8 ; arrêt 9C_632/2022 du 5 septembre 2023 consid. 8. ↩

  10. Arrêt 9C_665/2022 du 14 décembre 2023 consid. 2.1 ; arrêt 2C_133/2015 du 4 mars 2016 consid. 2.2. ↩

  11. Art. 72f aLHID dans sa version du 23 juin 2006 (RO 2006 4883), abrogé par le ch. I 4 de la loi fédérale du 18 juin 2021 sur les procédures électroniques en matière d’impôts (RO 2021 673). ↩

  12. Art. 72y aLHID dans sa version du 28 septembre 2018 (RO 2019 2395), abrogé par le ch. I 4 de la loi fédérale du 18 juin 2021 sur les procédures électroniques en matière d’impôts (RO 2021 673). ↩

  13. Hinny, Indirekte Teilliquidation – 15 Jahre Praxis, ch. 3.1.1 ; cf. par exemple § 20a StG ZH, art. 24a StG BE, § 27a StG LU, art. 33bis StG SG, art. 23 LIPP GE et art. 23a LI VD ; de même sur le fond § 21a StG BS. ↩

  14. Ainsi art. 24a, al. 1, let. a, StG BE (art. 206–208 StG BE), § 21a, al. 1, let. a, StG BS (§§ 177–179 StG BS), art. 23, al. 1, let. a, LIPP GE (art. 59, al. 1, 60 s. LPFisc GE) et art. 23a, al. 1, let. a, LI VD (art. 207, al. 1, 208 s. LI VD). ↩

  15. St.Galler Steuerbuch, StB 33bis Nr. 1, ch. 2.1 ; Thurgauer Steuerpraxis, StP 22a Nr. 1, ch. 1 ; Luzerner Steuerbuch Bd. 1, Erträge aus Wertschriften und Guthaben, ch. 9. ↩

  16. St.Galler Steuerbuch, StB 33bis Nr. 1, ch. 2.2 ; Luzerner Steuerbuch Bd. 1, Erträge aus Wertschriften und Guthaben, ch. 9 ; cf. Circulaire n° 29c AFC, ch. 4.2.5. ↩

  17. Arrêt 2C_648/2020 du 19 novembre 2021 consid. 2.1 ; arrêt 2C_906/2010 du 31 mai 2012 consid. 2.2 ; Circulaire n° 14 AFC, ch. 2 s. ↩

  18. Arrêt 2C_702/2018 du 28 mars 2019 consid. 7.1. ↩

  19. Arrêt 2C_702/2018 du 28 mars 2019 consid. 5.2 et 10. ↩

  20. Circulaire n° 14 AFC, ch. 4.5. ↩

  21. Arrêt 2C_135/2021 du 2 mars 2022 consid. 3.5, 3.6.4 et 4. ↩

  22. Arrêt 9C_672/2022 du 19 avril 2023 consid. 6.1.2 et 8. ↩

  23. Zürcher Steuerbuch, ZStB Nr. 20a.1 du 19 juillet 2012 ; Thurgauer Steuerpraxis, StP 22a Nr. 1, ch. 2.7.1 ; St.Galler Steuerbuch, StB 33bis Nr. 1, ch. 4.4. ↩

  24. Arrêt 2C_135/2021 du 2 mars 2022 consid. 3.6.2 et 4 ; Circulaire n° 14 AFC, ch. 4.6.2. ↩

  25. Oesterhelt, FStR 2022, Aus der Rechtsprechung im Jahr 2021/2022 (Teil 1), ch. 1.3. ↩

  26. Fenners/Oesterhelt, Indirekte Teilliquidation und Transponierung, St.Galler Seminar zur Besteuerung personenbezogener Unternehmen 2019, diapositive « Handelsrechtlich ausschüttungsfähige Reserven ». ↩

  27. Loi fédérale du 30 mars 1911 complétant le Code civil suisse (Livre cinquième : Droit des obligations) (RS 220 ; ci-après : CO). ↩

  28. Zürcher Steuerbuch, ZStB Nr. 20a.2 du 16 décembre 2025. ↩

  29. Arrêt 2C_135/2021 du 2 mars 2022 consid. 3.6.2 ; Oesterhelt, FStR 2022, Aus der Rechtsprechung im Jahr 2021/2022 (Teil 1), ch. 1.3. ↩

  30. Leimer/Rauber, Steuerthemen bei privat gehaltenen Unternehmen, St.Galler Seminar zur Unternehmensbesteuerung 2021, diapositive « Auswirkung des Datums des GV-Beschlusses ». ↩

  31. Zürcher Steuerbuch, ZStB Nr. 20a.3 du 16 décembre 2025 ; cf. Circulaire n° 14 AFC, ch. 4.6.3. ↩

  32. Arrêt 2C_135/2021 du 2 mars 2022 consid. 3.6.3 ; arrêt 2C_702/2018 du 28 mars 2019 consid. 7.1. ↩

  33. St.Galler Steuerbuch, StB 33bis Nr. 1, ch. 4.1 ; cf. Circulaire n° 14 AFC, ch. 4.6.4. ↩

  34. Betschart/Oesterhelt, Grundstückgewinne, St.Galler Seminar zum Interkantonalen Steuerrecht 2021, diapositives 12–14 ; Fenners/Oesterhelt, Indirekte Teilliquidation und Transponierung, St.Galler Seminar zur Besteuerung personenbezogener Unternehmen 2019, diapositives « Nicht betriebsnotwendige Substanz (Liegenschaften) ». ↩

  35. Circulaire n° 14 AFC, ch. 5.1.1 ; cf. arrêt 9C_665/2022 du 14 décembre 2023 consid. 5.1. ↩

  36. Arrêt 2C_499/2013 du 18 décembre 2013 consid. 3.5. ↩

  37. Arrêt 9C_665/2022 du 14 décembre 2023 consid. 5.4 et 7 ; de même arrêt 9C_666/2022 du 14 décembre 2023 consid. 5.4 et 7 ; son instance précédente : arrêt du TA ZH SR.2021.00017 du 25 mai 2022 consid. 2.5.1. ↩

  38. St.Galler Steuerbuch, StB 33bis Nr. 1, ch. 2.1 ; Thurgauer Steuerpraxis, StP 22a Nr. 1, ch. 3.2. ↩

  39. Arrêt 9C_679/2021 du 20 avril 2023 consid. 2.2.1, 3.2.2 en relation avec 5.2 et 6 ; arrêt 9C_632/2022 du 5 septembre 2023 consid. 4.2. ↩

  40. St.Galler Steuerbuch, StB 33bis Nr. 1, ch. 3.2. ↩

  41. Arrêt 2C_168/2017 du 26 octobre 2017 consid. 3.2. ↩

  42. Arrêt 9C_632/2022 du 5 septembre 2023 consid. 6.2 et 8.1. ↩

  43. Arrêt 2C_681/2018 du 16 janvier 2020 consid. 7.2.3 et 8. ↩

  44. Arrêt 9C_712/2022 du 5 septembre 2023 consid. 4.3. ↩

  45. Arrêt de l’Appellationsgericht BS VD.2018.168 du 14 janvier 2019 consid. 2.2.2. ↩

  46. Arrêt 9C_233/2025 du 1er octobre 2025 consid. 8.1 et 9. ↩

  47. CDT TI 80.2015.155 vom 9.2.2017, consid. 3.3 f. ↩

  48. St.Galler Steuerbuch, StB 33bis Nr. 1, ch. 2.2 ; cf. Circulaire n° 29c AFC, ch. 4.2.5. ↩

  49. AFC GE, Réforme de la fiscalité des entreprises: mesures cantonales de mise en œuvre, ch. 3.2. ↩

  50. Arrêt de la CDAP VD FI.2019.0129 du 27 novembre 2019 consid. 3c ; cf. Circulaire n° 29 AFC, ch. 4.2.5. ↩

  51. Arrêt 9C_233/2025 du 1er octobre 2025 consid. 9. ↩

  52. Arrêt 2C_702/2018 du 28 mars 2019 consid. 8.1–8.3 et 10 ; arrêt 9C_665/2022 du 14 décembre 2023 consid. 4.2.1 s. et 7 ; arrêt 9C_672/2022 du 19 avril 2023 consid. 6.2.2 et 8. ↩

  53. Arrêt 2C_648/2020 du 19 novembre 2021 consid. 2.4. ↩

  54. Arrêt 9C_665/2022 du 14 décembre 2023 consid. 4.2.2 s. ↩

  55. Arrêt 2C_702/2018 du 28 mars 2019 consid. 8.6 s. et 10. ↩

  56. Thurgauer Steuerpraxis, StP 22a Nr. 1, ch. 2.8 ; de même Circulaire n° 14 AFC, ch. 4.7. ↩

  57. Zitter/Merz, FStR 2020, Umstrukturierungen während der Fünfjahresfrist, ch. 3. ↩

  58. Brauchli Rohrer/Bussmann/Marbach, FStR 2008, Indirekte Teilliquidation II, ch. 8.2 s. ; cf. Hinny, Indirekte Teilliquidation – 15 Jahre Praxis, ch. 3.1.2 (sur les matériaux, avec renvoi à la jurisprudence). ↩

  59. Arrêt 2C_168/2017 du 26 octobre 2017 consid. 5. ↩

  60. Arrêt de l’Appellationsgericht BS VD.2018.168 du 14 janvier 2019, faits ; arrêt de la CDAP VD FI.2019.0129 du 27 novembre 2019, faits G. ↩

  61. Arrêt de l’Appellationsgericht BS VD.2018.168 du 14 janvier 2019, faits ; arrêt de la CDAP VD FI.2019.0129 du 27 novembre 2019, faits G. ↩

  62. Circulaire n° 32 CSI, ch. 1.4. ↩

  63. Zürcher Steuerbuch, ZStB Nr. 35.1 du 15 octobre 2009, ch. C.III ; St.Galler Steuerbuch, StB 33bis Nr. 1, ch. 2.1 et 3.5. ↩

  64. Arrêt du TA ZH SR.2021.00017 du 25 mai 2022 consid. 2.5.2. ↩

  65. Arrêt de la CJ GE ATA/1289/2021 du 23 novembre 2021 consid. 2. ↩

  66. Circulaire n° 32 CSI, ch. 2.4. ↩

  67. Arrêt 9C_665/2022 du 14 décembre 2023 consid. 5.4 et 7 ; sur l’art. 53 LHID, arrêt 2C_681/2018 du 16 janvier 2020 consid. 8. ↩

  68. StRK BE 100 2019 64 vom 31.3.2020, E. 7, 9.1 f. ; cf. arrêt de la CJ GE ATA/724/2012 du 30 octobre 2012 consid. 3b. ↩

  69. StRK BE 100 2019 64 vom 31.3.2020, E. 13. ↩

  70. Leimer/Rauber, Steuerthemen bei privat gehaltenen Unternehmen, St.Galler Seminar zur Unternehmensbesteuerung 2021, diapositives « Lösungsansätze Problemstellung 1 ». ↩

  71. Circulaire n° 21 CSI, ch. 2, 5.1 et 5.4. ↩

  72. St.Galler Steuerbuch, StB 33bis Nr. 1, ch. 5. ↩

  73. Arrêt 2C_168/2017 du 26 octobre 2017 consid. 2.3 ; arrêt 9C_679/2021 du 20 avril 2023 consid. 5.2.2. ↩

  74. Arrêt 2C_681/2018 du 16 janvier 2020 consid. 8. ↩

  75. Arrêt 2C_906/2010 du 31 mai 2012 consid. 7.4. ↩

  76. St.Galler Steuerbuch, StB 33bis Nr. 1, ch. 3.4. ↩

  77. Schwab, La vente des actions de la société immobilière en droit fiscal suisse, N. 902 ss. ↩

  78. Fenners/Oesterhelt, Indirekte Teilliquidation und Transponierung, St.Galler Seminar zur Besteuerung personenbezogener Unternehmen 2019, diapositive « Nachtrag ». ↩

  79. Schwab, La vente des actions de la société immobilière en droit fiscal suisse, N. 908. ↩

  80. Betschart/Oesterhelt, Grundstückgewinne, St.Galler Seminar zum Interkantonalen Steuerrecht 2021, diapositives 12–14. ↩

  81. Arrêt 2C_879/2008 du 20 avril 2009 consid. 7.2. ↩

  82. St.Galler Steuerbuch, StB 33bis Nr. 1, ch. 3.4 s. ↩

  83. Fracheboud/Oesterhelt, FStR 2023, Veräusserung von Anteilen an Immobiliengesellschaften, ch. 3.8. ↩

  84. Schwab, La vente des actions de la société immobilière en droit fiscal suisse, N. 921 (reprenant Pittet/Stucker). ↩

  85. AFC, Lettre circulaire 2-027-D-2006-d du 18 juillet 2006, Indirekte Teilliquidation und Transponierung, p. 1. ↩

  86. Arrêt 2C_906/2010 du 31 mai 2012 consid. 5.1. ↩

  87. Arrêt 2C_906/2010 du 31 mai 2012 consid. 5.2. ↩

  88. Arrêt de la CJ GE ATA/643/2014 du 19 août 2014 consid. 6a s. ; arrêt de la CJ GE ATA/1289/2021 du 23 novembre 2021 consid. 3a. ↩

  89. Arrêt 2A.215/2006 du 29 mai 2007 consid. 7.1 s. ↩

  90. Arrêt 2C_906/2010 du 31 mai 2012 consid. 5.1 et 8.3. ↩

  91. Arrêt 2P.140/2004 du 9 décembre 2004 consid. 7.3 s. ↩

  92. Arrêt du TA ZH SB.2000.00019 du 5 juillet 2000 consid. 2. ↩

  93. Arrêt de la CJ GE ATA/724/2012 du 30 octobre 2012 consid. 4b s. ; arrêt de la CJ GE ATA/643/2014 du 19 août 2014 consid. 6c. ↩

  94. Arrêt 2C_906/2010 du 31 mai 2012 consid. 8.2 s. ; cf. arrêt 2A.331/2003 du 11 juin 2004 consid. 4.5. ↩

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